Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Olsztynie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 marca 2016 r.

Sąd Okręgowy w Olsztynie – Wydział I Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący SSO Przemysław Jagosz

Protokolant st. sekr. sąd. Agnieszka Grandys

po rozpoznaniu w dniu 22 lutego 2016 r., w O., na rozprawie,

sprawy z powództwa T. R., I. R.

przeciwko (...) sp. z o.o. w B.

o zapłatę

I.  oddala powództwo;

II.  zasądza od każdego z powodów na rzecz pozwanej kwotę po 1 808,50 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt I C 516/14

UZASADNIENIE

T. R. i I. R. żądali od pozwanej (...) sp. z o.o. w B. solidarnie kwoty 80 000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1.02.2014 r. do dnia zapłaty oraz z kosztami procesu.

W uzasadnieniu wskazali, że strony zawarły umowę sprzedaży nieruchomości pod warunkiem, że (...) nie skorzysta z przysługującego jej prawa pierwokupu. A. nie skorzystała z tego prawa, wobec czego powodowie wezwali pozwaną do zawarcia umowy przenoszącej własność nieruchomości oraz do zapłaty ceny, w części, która miała zostać uiszczona na ich rachunek. Pozwana nie wykonała żadnego z tych zobowiązań, jak również nie uiściła tej części ceny, którą miała zapłacić do rąk osób trzecich, co według powodów uzasadnia żądanie pozwu.

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 11.07.2014 r. powództwo zostało uwzględnione w całości (k. 82).

Nakaz powyższy utracił moc wobec skutecznego wniesienia sprzeciwu przez pozwaną (...) sp. z o.o. w B. , w którym wniosła o oddalenie powództwa i zwrot kosztów procesu.

W uzasadnieniu wskazała, że powodowie i M. S. zawarli porozumienie, zgodnie z którym ten ostatni miał powołać spółkę celową do pozyskania kredytu na zakup nieruchomości powodów z zabezpieczeniem tego kredytu na nieruchomościach powodów wyłącznie po to, by zapobiec grożącej powodom egzekucji zobowiązań na rzecz osób trzecich. W związku z tym została utworzona pozwana spółka, która w dniu 23.12.2013 r. zawarła ze (...)w S. (dalej jako (...)) umowę o kredyt inwestycyjny na zakup nieruchomości. Zabezpieczeniem kredytu miały być m.in. hipoteki ustanowione nie tylko na kupowanych nieruchomościach, ale również ustanowione przez powodów na innych składnikach ich majątku. Zgodnie z zawartą następnie umową sprzedaży z dnia 30.12.2013 r. cena zakupu miała zostać uiszczona z tego właśnie kredytu. Powodowie nie ustanowili wymaganych zabezpieczeń, wobec czego umowa kredytowa została wypowiedziana. Z tego względu pozwana odstąpiła od umowy sprzedaży, co w jej ocenie czyni bezzasadnym roszczenie powodów.

(sprzeciw k. 97-98)

W odpowiedzi na sprzeciw powodowie stwierdzili, że odstąpienie od umowy jest bezskuteczne. Przyznali, że nie ustanawiali zabezpieczeń, o których mowa w umowie kredytowej wskazanej przez pozwaną, zaprzeczyli jednak, by zawierali porozumienie z M. S., podnosząc, że inicjatorem zawarcia umowy sprzedaży był (...) w S., zaś w tych kwestiach rozmawiali wyłącznie z K. P.. Wskazali, że nie była im znana treść umowy kredytowej zawartej przez pozwaną i nie zobowiązywali się do ustanawiania żadnych zabezpieczeń kredytu.

Sąd ustalił, co następuje:

Powodowie są właścicielami szeregu nieruchomości, z których część stanowi gospodarstwo rolne położone miejscowościach K. i G., gm. G.. Swoją działalność finansowali m.in. z kredytów zaciąganych w (...) Banku (...) w S. (dalej jako (...)) oraz środków uzyskiwanych od innych podmiotów (np. w ramach pożyczki od spółki (...) – obecnie (...)). Spłata zadłużeń z tego tytułu była zabezpieczona hipotekami na tych i innych nieruchomościach powodów (położonych m.in. w F., D. i B.).

W 2013 r. powodowie nie spłacali zadłużenia, a (...) część ze swoich wierzytelności przeniósł na współpracującą z nim spółkę (...) w W..

W związku z grożącą powodom windykacją wierzytelności w drodze egzekucji z nieruchomości w (...) pojawił się pomysł, którego celem było umożliwienie powodom spłaty długów i dalsze prowadzenie działalności. Koncepcja ta przewidywała powołanie spółki celowej, która miałaby nabyć od powodów część nieruchomości za kredyt przyznany spółce przez (...). Cena sprzedaży uiszczana z tego kredytu miała zostać zapłacona bezpośrednio na rzecz wierzycieli powodów, zaś nadwyżka ponad istniejące długi miała trafić na konto powodów. Sprzedane nieruchomości miały zostać wydzierżawione powodom, a na spłatę kredytu udzielonego spółce przeznaczany miał być czynsz dzierżawny. Jednocześnie spłata tego kredytu byłaby zabezpieczona na nieruchomościach powodów w taki sposób, jak były zabezpieczone dotychczas spłacane wierzytelności.

Koncepcja ta była ustalana przez członków zarządu (...) w rozmowach z powodem, a w wyniku tych rozmów doszło do podjęcia szeregu dalszych czynności.

W dniu 17.12.2013 r. (...) sp. z o.o. i (...) sp. z o.o. zawiązały pozwaną spółkę z kapitałem zakładowym w najniższej wymaganej wysokości. Pozwana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 20.12.2013 r. (odpis KRS k. 9).

Z datą 23.12.2013 r. pozwana spółka i (...) zawarły umowę o kredyt inwestycyjny na kwotę 10 700 000 z przeznaczeniem na zakup nieruchomości o pow. 341,7838 ha w obrębie K. i G., gm. G..

Zgodnie z postanowieniami umowy kredytowej zabezpieczeniem kredytu miały być hipoteki na zakupywanych nieruchomościach, hipoteki na innych nieruchomościach należących do powodów (położonych w F., D. i B.) z oświadczeniami powodów o poddaniu się egzekucji z hipotek, zastaw rejestrowy na ciągniku powoda, a nadto cesje praw z polis ubezpieczenia nieruchomości i ciągnika.

Kredyt miał być postawiony do dyspozycji od dnia 27.12.2013 r., ale nie wcześniej niż po ustanowieniu prawnych zabezpieczeń kredytu, opłaceniu prowizji, a nadto przedłożeniu aktu notarialnego kupna nieruchomości z zapisem potwierdzającym ustanowienie hipotek (umowa kredytowa k. 112-118).

W dniu 30.12.2013 r. strony zawarły warunkową umowę sprzedaży nieruchomości wymienionych w opisanej wyżej umowie kredytowej, położonych w miejscowościach K. i G., gm. G., o łącznym obszarze 341,7838 ha, objętych księgami wieczystymi prowadzonymi przez Sąd Rejonowym w Olecku o nr:

a) (...), obciążonej hipoteką na rzecz (...) sp. z o.o. w W.,

b) (...), obciążonej hipotekami, w tym na rzecz (...) Banku (...) w S.,

c) (...), obciążonej hipotekami, w tym na rzecz (...) Banku (...) w S.,

d) (...), obciążonej hipotekami, w tym na rzecz (...) Banku (...) w S.

e) (...), obciążonej hipotekami, w tym na rzecz (...) Banku (...) w S.,

f) (...), obciążonej hipotekami, w tym na rzecz (...) Banku (...) w S..

Umowa została zawarta pod warunkiem, że (...) ( (...)) nie skorzysta z prawa odkupu przysługującego jej w stosunku do niektórych z nieruchomości.

Cena sprzedaży została ustalona w kwocie 10 635 000 zł, przy czym miała zostać zapłacona w terminie do 30.01.2014 r. w ten sposób, że pozwana miała dokonać spłaty wymienionych w umowie zobowiązań powodów na rzecz:

a)  (...) (zaległych i za kolejne okresy płatności z tytułu umów sprzedaży),

b)  (...) Banku (...) w S. z tytułu kredytów,

c)  4 (...) sp. z o.o. w W. z tytułu pożyczki,

d)  (...) w W. z tytułu wierzytelności kredytowych nabytych przez tę spółkę od (...) Banku (...) w S.,

e)  (...) sp. z o.o. (dawniej (...)) z tytułu pożyczki,

a resztę należnej kwoty wpłacić na rachunek bankowy powodów wskazany przez nich w umowie przeniesienia własności.

Spłata ceny w części obejmującej zapłatę zobowiązań powodów wobec podmiotów wymienionych wyżej w pkt b-e) miała nastąpić stosownie do zaświadczenia, które powodowie mieli dołączyć do umowy przeniesienia własności.

Do umowy przedstawiono zaświadczenie, z którego wynikało, że na 3.12.2013 r. powodowie zalegają z płatnościami na rzecz (...) z tytułu zawartych z nią umów sprzedaży na kwotę 181 165,37 zł, a ponadto ciążą na nich zobowiązania do zapłaty za dalsze okresy płatności na łączną kwotę 285 510 zł (k. 40-41)

Wg zaświadczeń na dzień (...) r. kwota zadłużenia na rzecz podmiotów wymienionych w pkt c-e) powyżej wraz z odsetkami wynosiła 7 984 058,41 zł (k. 51-55).

Pozwana zastrzegła, że zapłata ceny nastąpi z kredytu udzielonego przez (...) w S. na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 23.12.2013 r.

Zobowiązała się nadto względem powodów do:

a)  zastrzeżenia na ich rzecz prawa pierwszeństwa kupna nieruchomości objętych umową w umowie przeniesienia własności, a w przypadku ich sprzedaży nieruchomości prawa pierwokupu,

b)  przeniesienia na ich rzecz wszelkich roszczeń właścicielskich dot. nieruchomości, zarówno obecnych jak i przyszłych, a wynikających z posadowienia na tych nieruchomościach linii energetycznych,

c)  udzielenia nieodwołalnego i nie wygasającego pełnomocnictwa każdemu z powodów samodzielnie do zastępowania i reprezentowania pozwanej, ze zwolnieniem ich z ograniczeń wynikających z art. 108 kc – we wszelkich sprawach wynikających z roszczeń wskazanych wyżej w pkt b).

Pełnomocnikiem pozwanej przy umowie był K. P. – jednocześnie członek zarządu spółki (...) – jednego z wierzycieli powodów (k. 57).

Pismem z dnia 21.02.2014 r. powodowie wezwali pozwaną do zawarcia umowy przenoszącej własność na dzień 10.03.2014 r. (k. 56-61).

W odpowiedzi z dnia 28.02.2014 r. pełnomocnik pozwanej wskazał, że spółka nie uchyla się od zawarcia umowy, niemniej wobec braku zapłaty ceny zaproponował podpisanie aneksu prolongującego termin wykonania tego świadczenia, powołując się na możliwości podważania umowy (k. 62-63).

W odpowiedzi z dnia 10.04.2014 r. pełnomocnik powodów wezwał pozwaną do zapłaty ceny i zawarcia umowy przenoszącej własności w terminie do 18.04.2014 r. (k. 64).

W kwietniu 2014 r. (...) w S. wypowiedział umowę kredytu udzielonego powodom w 2008 r., żądając zapłaty z tytułu tego zadłużenia kwoty 797 123,34 zł (k. 70).

W maju 2014 r. powodowie otrzymali wezwanie do wykonania zobowiązań na rzecz (...) (k. 67-69).

Pismem z dnia 8.05.2014 r. kierowanym do (...) oraz pozwanej powodowie odwołali zastrzeżenie płatności ceny na rzecz osób trzecich (swoich wierzycieli) i jednocześnie wezwali do jej zapłaty w całości na ich rzecz wraz z odsetkami za opóźnienie (k. 71).

Pismem z dnia 4.06.2014 r., w związku z niespełnieniem warunków dotyczących zabezpieczenia kredytu, (...) w S. wypowiedział umowę kredytową z dnia 23.12.2013 r. z 30-dniowym terminem wypowiedzenia (k. 119).

W dniu 17.06.2014 r. pozwana spółka złożyła przed notariuszem oświadczenie o odstąpieniu od umowy sprzedaży nieruchomości z powodami, powołując się na przyczyny leżące po ich stronie, mianowicie na nieustanowienie zabezpieczeń, które pozwalałaby na uruchomienie kredytu przyznanego spółce na realizację umowy (k. 355-360). Powodowie otrzymali to oświadczenie (zezn. powoda za adnot. k. 384, potwierdzenie nadania k. 111).

Powodowie nie ustanowili zabezpieczeń kredytu, ujętych w umowie o kredyt inwestycyjny z dnia 23.12.2013 r.

(częściowo bezsporne, dokumenty wymienione powyżej, zeznania świadków za adnot. k. 381-383, zeznania stron za adnot. k. 384-385)

Sąd zważył, co następuje:

W świetle poczynionych w sprawie ustaleń roszczenie powodów o zapłatę objętej pozwem kwoty jako części ceny przewidzianej w warunkowej umowy sprzedaży z (...) r. nie było zasadne. Nadmienić trzeba, że powodowie podjęli próbę rozszerzenia powództwa i dochodzenia całości ceny, jednak pismo z dnia 28.10.2014 r., rozszerzające żądanie zostało zwrócone na podstawie art. 132 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego (kpc) z uwagi na niedołączenie dowodu jego odbioru przez pełnomocnika pozwanej lub nadania pod jego adresem 132 § 2 kpc, w sytuacji, w której pismo zawierające zmianę powództwa nie zostało wymienione w art (por. pismo k. 183-185, zarządzenie w protokole rozprawy k. 333). Zmianę powództwa zawartą w załączniku do protokołu rozprawy, złożonym w dniu 22.02.2016 r., uznano natomiast za bezskuteczną (por. protokół k. 385). Zgodnie z art. 193 § 2 ¹ kpc zmiana taka w niniejszej sprawie mogła bowiem nastąpić wyłącznie w piśmie procesowym, które zgodnie z art. 125 § 1 kpc, składa się poza rozprawą.

Zakresem rozstrzygnięcia objęto zatem żądanie pozwu w jego pierwotnej postaci.

W ocenie Sądu można przyjąć za dowiedzione, że zawarcie przez strony umowy sprzedaży w dniu (...) r. zostało poprzedzone ustaleniami między przedstawicielami (...) Banku (...) w S. a powodem, dotyczącymi zasad spłaty długów ciążących na powodach z tytułu kredytów zaciągniętych w tym banku, jak również długów na rzecz innych podmiotów. Bezspornym było, że spłata tych długów była zabezpieczona hipotecznie na nieruchomościach powodów w G., F., D. i B., przy czym wierzytelności (...) z tego tytułu były przeniesione na inne podmioty ((...)). Nie przeczono nadto, że przed zawarciem umowy powodowie od pewnego czasu nie regulowali tych należności, o czym świadczy zresztą treść zaświadczeń przedstawionych przez powodów po zawarciu umowy (por. k. 51-55). Ich zaspokojenie w dalszej perspektywie wiązałoby się zatem z koniecznością wszczęcia czynności windykacyjnych z nieruchomości, co ostatecznie mogłoby prowadzić do utraty tych nieruchomości przez powodów, a wszystkich zainteresowanych narażałoby na związane z tym koszty oraz nieuchronny upływ czasu.

Za wiarygodne w tym kontekście uznać należy zeznania przedstawicieli (...), że w celu pozyskania środków na spłatę długów i umożliwienia powodowi dalszej działalności przedstawiono mu propozycję powołania spółki celowej, która uzyskałaby od (...) kredyt na zakup nieruchomości od powodów, z którego to kredytu nastąpiłaby z kolei spłata ich wierzycieli. Naturalnym, że kredytu takiego nie mogliby uzyskać powodowie z racji istniejących już zaległości w spłacie dotychczasowych długów. Przekonujące wydają się też zapewnienia, że sprzedane w ten sposób nieruchomości miały pozostać we władaniu powodów, którzy nadal prowadziliby na nich działalność, dysponując nowymi środkami (z ceny sprzedaży pozostałej po spłacie zadłużenia), ponosząc na rzecz spółki stosowne opłaty (np. w postaci czynszu dzierżawnego), z których spółka spłacałaby zaciągnięty kredyt. Oczywistym jawi się też chęć zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego takiej spółce. Ponieważ miały być z niego spłacone długi zabezpieczone nie tylko na sprzedawanych nieruchomościach, ale również na innych nieruchomościach powodów, które stawałyby się wolne od obciążeń hipotecznych z tego tytułu, a wysokość kredytu wraz z odsetkami przewyższała cenę sprzedawanych nieruchomości, naturalnym wydaje się również, że (...) dla zabezpieczenia spłaty chciał uzyskać zabezpieczenie zarówno na nieruchomościach przewidzianych do sprzedaży, jak i na pozostałych, na których były ustanowione zabezpieczenia wcześniejszych długów.

Rozmowom o takim porozumieniu powód zresztą nie przeczył, a na to, że zostało ono uzgodnione, świadczą również dalsze zdarzenia poprzedzające zawarcie umowy sprzedaży: umowa zawiązania spółki z 17.12.2013 r. i jej rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 20.12.2013 r. (por. odpis z KRS k. 9-10) oraz umowa kredytu udzielanego przez (...) pozwanej, opatrzona datą 23.12.2013 r. (zaznaczyć przy tym trzeba, że wątpliwości zgłaszane przez powoda co do jej podpisania, czy też braku podpisania przed zawarciem umowy sprzedaży, nie zostały ostatecznie w żaden sposób potwierdzone). Wymienione czynności pozostają w bliskim związku czasowym również z datą umowy sprzedaży (30.12.2013 r.), co uwiarygadnia, że zainteresowanym zależało na szybkim załatwieniu sprawy (co powód potwierdzał, zeznając o okolicznościach podpisania umowy sprzedaży) i rozwiązaniu problemów z zaległym zadłużeniem. Zamiar spłaty długów powodów z kredytu udzielonego spółce na zakup nieruchomości bezpośrednio potwierdza też zastrzeżenie w umowie sprzedaży, że zapłata ceny nastąpi właśnie z kredytu, a nadto na rzecz osób trzecich – wierzycieli powodów. Z zeznaniami świadków, w szczególności prezesa (...) K. R., o intencjach, jakie przyświecały zainteresowanym i celach, dla których dokonano omawianych czynności, koresponduje nadto fakt, że reszta ceny miała trafić na konto powodów, zaś w umowie kredytu udzielonego spółce ustalono, że jego spłata rozpocznie się dopiero 31.12.2015 r., czyli po 2 latach. Potwierdza to pośrednio, że zamiarem (...) i powoływanej spółki było umożliwienie powodom dalszego prowadzenia działalności i zapewnienie na to środków.

Powód – nie przecząc, że prowadził rozmowy z (...) na temat sprzedaży nieruchomości i powołania w tym celu spółki - przeczył jednak, aby zobowiązał się do ustanowienia zabezpieczeń na innych niż sprzedawane nieruchomości i aby miał świadomość konieczności ich ustanowienia, podnosząc, że jego zamiarem było pozbycie się nieruchomości i zakończenie działalności, a nadto wskazując, że nie znał treści umowy kredytowej zawartej przez pozwaną i (...).

Jego zeznania odnośnie przyczyn, dla których doszło do zawarcia umowy sprzedaży i dokonania innych czynności, w konfrontacji z pozostałym materiałem dowodowym nie brzmią jednak wiarygodnie. Nie przecząc, że powodowie mogli nie znać postanowień umowy kredytowej zawartej przez (...) z pozwaną (żaden ze świadków nie był w stanie potwierdzić, że powoda zapoznano z tą umową), nie wyklucza to przyjęcia, że mieli świadomość konieczności ustanowienia przewidzianych nią zabezpieczeń, a co więcej, godzili się na to, w szczególności zaś powód w rozmowach z przedstawicielami (...) i pozwanej spółki. Zeznania powoda w tym zakresie wydają się nielogiczne i pozostają w sprzeczności z twierdzeniami pozostałych przesłuchanych w sprawie osób.

Jeżeli bowiem jedynym zamiarem powodów było pozbycie się nieruchomości, spłata zadłużenia i zakończenie działalności, najprostszym rozwiązaniem była sprzedaż tych nieruchomości bezpośrednio przez powodów z takim samym zastrzeżeniem zapłaty ceny na rzecz osób trzecich - wierzycieli. Zbędne w tym przypadku byłoby powoływanie spółki i udzielanie jej kredytu na zakup nieruchomości, a po zapłacie ceny i spłacie wierzycieli, możliwe byłoby wykreślenie hipotek na wszystkich nieruchomościach powodów.

Podjęte w rzeczywistości czynności potwierdzają zatem twierdzenia pozwanej, że po sprzedaży nieruchomości miały pozostać we władaniu powodów, dając im możliwość dalszego prowadzenia działalności. Oprócz wspomnianych już zapisów umowy kredytowej, dotyczącej terminu płatności 1. raty kredytu (odległej o 2 lata), oraz ceny sprzedaży, która była wyższa niż zadłużenie i w przewyższającej jej części miała trafić na konto powodów, taki zamiar stron potwierdza zastrzeżenie na rzecz powodów prawa pierwokupu. Jeżeli bowiem powód miałby zamiar zrezygnować z działalności, zastrzeżenie tego prawa byłoby bezprzedmiotowe. Podobnie bezprzedmiotowe byłoby zobowiązanie do przeniesienia na powodów przyszłych roszczeń właścicielskich, jakie powstałyby po sfinalizowaniu umowy sprzedaży, z racji korzystania z nieruchomości przez przedsiębiorstwo energetyczne, oraz zobowiązanie do udzielenia w tym zakresie nieodwołalnego i nieograniczonego pełnomocnictwa do reprezentowania pozwanej spółki (por. § 7 umowy). Sens takich zastrzeżeń i zobowiązań ujawnia się natomiast wówczas, gdy uznać za wiarygodne twierdzenia pozwanej, że po sprzedaży nieruchomości miały one pozostać we władaniu powodów i stanowić podstawę dalszej działalności, zaś wspomniane postanowienia umowy miały zabezpieczać ich interesy przed ewentualną sprzedażą nieruchomości przez pozwaną.

Okoliczności powyższe czynią niewiarygodnymi twierdzenia powodów, pozwalają zaś na przyjęcie za wiarygodne twierdzenia pozwanej i korespondujących z nimi zeznań świadków odnośnie sensu i celu całej transakcji oraz powiązanych z nią uzgodnień.

Sąd pominął przy tym przesłuchanie powódki, która nie stawiła się na rozprawie bez usprawiedliwienia wymaganego przepisem art. 214 § 1 ¹ § 1 kpc, okazując jedynie zwolnienie chorobowe, w którym zawarto zresztą wskazanie, że może chodzić. Dostrzec przy tym należy, że zarówno z zeznań powoda, jak i świadka K. R. wynikało, że nie uczestniczyła przy uzgodnieniach powoda z przedstawicielami (...), a jedynie przy czynnościach przed notariuszem, które nie były przedmiotem sporu.

W konsekwencji, na podstawie wskazanych dowodów w ocenie Sądu należy przyjąć, że między stronami doszło do porozumienia, mocą którego strony zobowiązały się wzajemnie do dokonania szeregu powiązanych ze sobą czynności: zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości przez powodów na rzecz pozwanej spółki za zapłatą ceny z kredytu uzyskanego przez spółkę (m.in. z przeznaczeniem na spłatę zadłużenia powodów względem osób trzecich) i ustanowienia zabezpieczeń spłaty kredytu na poziomie odpowiadającym zabezpieczeniom ustanowionym dla dotychczasowych zadłużeń powodów z pozostawieniem powodom możliwości dalszego prowadzenia działalności z wykorzystaniem sprzedawanych nieruchomości.

Takie ukształtowanie stosunku umownego nie narusza prawa ani zasad współżycia społecznego, wobec czego jest dopuszczalne z mocy art. 353 ¹ Kodeksu cywilnego (kc). Dodać można, że tylko jeden z jego elementów, a mianowicie zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości, wymagał zachowania formy szczególnej pod rygorem nieważności, której dochowano. Ustalenie treści tego stosunku, szerszego niż wzmiankowana umowa sprzedaży nieruchomości, w drodze zeznań świadków nie naruszało w związku z tym zakazu prowadzenia dowodu z takich zeznań przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, albowiem nie dotyczyły one treści aktu notarialnego, w którym ujęto umowę sprzedaży.

Z zeznań świadków i samych stron wynikało nadto, że do realizacji całego porozumienia nie doszło. Ponieważ nie ustanowiono żadnych zabezpieczeń przewidzianych w umowie kredytowej nie doszło do uruchomienia kredytu, a ostatecznie umowa ta została wypowiedziana. Dostrzec trzeba, że zgodnie z § 3 umowy kredytowej kredyt mógł zostać uruchomiony po przedłożeniu umowy sprzedaży z zapisem potwierdzającym ustanowienie hipotek na kupowanych przez spółkę nieruchomościach oraz ustanowieniu pozostałych zabezpieczeń, które ustanowić mogli tylko powodowie. Ponieważ w warunkowej umowie sprzedaży nie zawarto oświadczeń co do ustanowienia hipoteki na kupowanych nieruchomościach, możliwe byłoby to w umowie przenoszącej własność, do której zawarcia mogło dojść po upływie terminu skorzystania przez (...) z prawa pierwokupu. Termin ten upływał 30.01.2014 r., zaś termin zapłaty ceny z dniem 31.01.2014 r., co czyniło jego dotrzymanie wątpliwym, z uwagi na uzależnienie uruchomienia kredytu od ustanowienia zabezpieczeń przez powodów, którzy jednak ich nie ustanowili.

Z zeznań świadków i twierdzeń stron wynika, że starania o ustanowienie przez powodów zabezpieczeń, ewentualnie o zmianę treści umowy, nie przyniosły rezultatu. Powodowie odwołali przy tym zastrzeżenie zapłaty części ceny na rzecz osób trzecich - swoich wierzycieli. Jak już wspomniano (...) wypowiedział z kolei umowę kredytową.

W tym stanie rzeczy realizacja całego zobowiązania straciła sens i uzasadnienie. Odwołanie zastrzeżenia zapłaty ceny na rzecz wierzycieli pozbawiało gwarancji, że zostaną zaspokojone długi, na poczet których miała zostać przeznaczona część ceny z kredytu udzielonego spółce. Wypowiedzenie umowy kredytowej pozbawiło natomiast spółkę źródła sfinansowania zakupu nieruchomości, a jednocześnie oznaczało, że środki uzyskane w ten sposób nie posłużą spłacie długów powodów, do czego wszakże zmierzało porozumienie.

W konsekwencji odpadły podstawowe przyczyny, dla których strony zawarły porozumienie i będącą jego elementem umowę sprzedaży. Ewidentnie strony przestały też współpracować w celu jego realizacji w całości.

Odpadnięcie przyczyny, dla których strony zobowiązywały się wzajemnie, zgodnie z koncepcją kauzalności czynności prawnych, skutkuje wygaszeniem podjętych zobowiązań, a ewentualne świadczenia w wykonaniu zobowiązań, do których podstawa odpadła, byłyby świadczeniami nienależnymi.

Z tego względu, powództwo, sprowadzające się do żądania zapłaty części ceny sprzedaży w wykonaniu umowy, w sytuacji, w której przyczyny, dla której umowę tę zawarto odpadły, należało uznać za bezzasadne.

Dodać trzeba, że z tych samych względów można było uznać, że wskutek odmowy przez powoda ustanowienia zabezpieczeń, których ustanowienie było przewidziane porozumieniem stron, i odwołania zastrzeżenia spełnienia świadczenia w postaci ceny na rzecz wierzycieli powodów, a następnie wskutek wypowiedzenia umowy kredytowej, która miała posłużyć zapłacie, oraz wobec negowania ustaleń w zakresie dalszych losów nieruchomości, nabycie tych nieruchomości przez spółkę obecnie nie ma dla niej znaczenia ze względu wskazany wyżej cel umowy sprzedaży. Jak już wskazano, nie ma bowiem gwarancji, że cena spłaci wierzycieli, ani zabezpieczeń rzeczowych, które miały gwarantować ewentualne spłatę kredytu.

W tej mierze zatem, pozwana była upoważniona do wypowiedzenia umowy na podstawie art. 491 kc, co uczyniła oświadczeniem z 17.06.2014 r., bezspornie zakomunikowanym powodom.

Również zatem z tego względu należałoby uznać, że doszło do zniweczenia skutków umowy, wobec czego żądanie jej wykonania jest bezzasadne.

Z opisanych przyczyn powództwo oddalono, jak w pkt I sentencji wyroku,

Ponieważ powodowie przegrali proces, zgodnie z zasadą odpowiedzialności za jego wynik, ustanowioną w art. 98 kpc, na rzecz pozwanej zasądzono od nich zwrot kosztów procesu, obejmujących wynagrodzenie pełnomocnika pozwanej, wykonującego zawód adwokata z opłatą za pełnomocnictwo. Zgodnie z § 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie … (Dz. U. z 2013 r., poz. 461 ze zm.), jako obowiązującym w dacie wniesienia pozwu, aż do zakończenia postępowania w danej instancji (por. § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22.10.2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie – Dz. U. z 2015 r., poz. 1800), z uwagi na wartość przedmiotu sporu wynosiło ono 3 600 zł, przy czym w ocenie Sądu wystarczające było przyznanie go w stawce minimalnej z uwagi na niewielką liczbę czynności i zakończenie postępowania po 2 terminach rozprawy (§ 2 ust. 1 i 2 cyt. rozporządzenia z 28.09.2002 r.).

Z tych przyczyn w pkt II sentencji wyroku na rzecz pozwanej zasądzono od każdego z powodów po połowie sumy tych kosztów (3 600 + 17 : 2).