Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Olsztynie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 czerwca 2023 r.

Sąd Okręgowy w Olsztynie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący:

sędzia Dorota Scott-Sienkiel Protokolant: st. sekr. sąd.A. S.

po rozpoznaniu w dniu 17 maja 2023 r. w Olsztynie na rozprawie

sprawy z powództwa B. M.

przeciwko R. S. (1) i R. S.

o zapłatę

I.  oddala powództwo,

II.  zasądza od powoda B. M. na rzecz pozwanych R. S. (1) i R. S. kwoty po 2.717,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu- z ustawowymi odsetkami za opóźnienie za okres od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty.

sędzia Dorota Scott-Sienkiel

Sygn. akt IC 145/20

UZASADNIENIE

Powód B. M. wystąpił przeciwko R. S. (1) i R. S. z pozwem, w którym wniósł o zasądzenie od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwoty 200.000 zł z odsetkami w wysokości ustawowej od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego.

W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że udzielił pozwanemu R. S. (1) szerokiego pełnomocnictwa do dysponowania udziałami w (...) sp. z o.o., ale nie orientował się dokładnie co do skutków, jakie mogły wyniknąć z takiego umocowania. Niezwłocznie po uzyskaniu informacji, że pozwany ma zamiar go oszukać i wyzbyć się udziałów w spółce, pozwany odwołał pełnomocnictwo, ale R. S. (1) zdążył jeszcze sprzedać swojej córce udziały za kwotę, która w żaden sposób nie odpowiadała ich wartości rynkowej. Zdaniem powoda, wspólne działanie pozwanych spowodowało powstanie po jego stronie szkody, którą wycenił jako 1/2 wartości nominalnej udziałów zastrzegając sobie prawo do dochodzenia roszczenia uzupełniającego w przyszłości. Wskazał, że podstawą prawną roszczenia względem pozwanego R. S. (1) jest art. 471 k.c., zaś w stosunku do pozwanej R. S.- art. 405 k.c.

(pozew, k. 3-6, ustne uzupełnienie, k. 151v)

Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanych kosztów procesu zgodnie z załączonym spisem kosztów, a w przypadku jego braku- według norm przepisanych.

Pozwani podnieśli, że R. S. (1) zbywając udziały działał w granicach udzielonego mu przez powoda umocowania. Pełnomocnictwo zostało odwołane dopiero w dniu 31.07.2013r., a zatem już po dokonaniu przez pozwanego sprzedaży udziałów. Nie można mu zatem zarzucić bezprawności w działaniu, a co za tym idzie odpowiedzialności za szkodę na zasadach określonych w przepisach o czynach niedozwolonych. Podstawą jego odpowiedzialności nie może być także art. 471 k.c., gdyż z treści udzielonego pełnomocnictwa nie wynika, by swoim działaniem naruszył jego granice.

Pozwana zaś w chwili nabycia udziałów nie znała ani sytuacji finansowej Spółki (...) ani szczegółowego charakteru relacji jej ojca z powodem. Wiedzę taką nabyła dopiero po nabyciu udziałów, w szczególności w trakcie wielu procesów sądowych z powodem i Spółką. W tego powodu nie można żądać od niej odszkodowania z tytułu umowy sprzedaży, gdyż działała w dobrej wierze. Zresztą nie mogła podjąć skutecznej obrony swoich praw, gdyż powód nie wskazał podstawy prawnej swojego roszczenia.

Pozwani podnieśli także zarzut przedawnienia dochodzonego roszczenia powołując się na wiedzę powoda o sprzedaży udziałów już w 2013r. Ich zdaniem roszczenie powoda z tytułu odszkodowania przedawniło się względem obu pozwanych z upływem 3-letniego terminu przedawnienia, który upłynął najpóźniej z dniem 31.12.2016r.

(odpowiedź na pozew, k. 70-71)

Sąd ustalił, co następuje:

Pozwany R. S. (1) wspólnie ze znajomymi ze Stanów Zjednoczonych Ameryki w 2004r. utworzył Spółkę z.o.o. pod firmą (...) z siedzibą w O., do 2009r. był jej prezesem. Celem Spółki było nabycie dużej nieruchomości rolnej i przekształcenie jej w grunty budowlane. Pierwszy etap zakończył się po 3 latach kiedy to ziemia została włączona do studium uwarunkowań z możliwością przekształcenia w grunty budowlane. W roku 2009r. wspólnicy pozwanego postanowili sprzedać ziemię, wobec czego R. S. (1) zaczął szukać inwestora. Z propozycją zakupu zwrócił się do wieloletniego znajomego, który na stałe mieszkał w Kanadzie- B. M.. Mężczyźni doszli do porozumienia i tak powstała (...) Sp. z o.o. w O., która została utworzona umową z dnia 22.06.2009r. Całość udziałów w Spółce objął B. M.. Spółka została zarejestrowana w KRS w dniu (...). Spółka (...) nabyła nieruchomość od Spółki (...) z zamiarem doprowadzenia do jej sprzedaży po podziale i przekształceniu w działki budowlane.

(dowód: odpis z KRS, k. 13-24, odpis postanowienia referendarza sądowego w SR dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie z dnia (...) sygn. akt KR XI Ns-Rej. KRS (...), zeznania pozwanego, k. 150v-151)

Powód, jako wspólnik Spółki pod nazwą: (...) Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w O. udzielił pozwanemu R. S. (1) w dniu 25.06.2009r. pełnomocnictwa do zbycia pod dowolnym tytułem odpłatnym lub nieodpłatnym oraz zastawienia dowolnej ilości przysługujących mu udziałów w Spółce, w przypadku sprzedaży za cenę i na warunkach według uznania pełnomocnika. Pełnomocnictwo obejmowało także upoważnienie do uczestniczenia w Zgromadzeniach Wspólników Spółki z prawem głosu w sprawach objętych porządkiem obrad- wedle uznania pełnomocnika, do składania w imieniu mocodawcy wszelkich oświadczeń woli i wiedzy, podpisywania wszelkich pism, wniosków, skarg, odwołań- niezbędnych do wykonywania pełnomocnictwa oraz do reprezentowania przed wszelkimi osobami fizycznymi i prawnymi, urzędami i sądami, organami administracji rządowej i samorządowej oraz do dokonywania wszelkich czynności formalno- prawnych jakie przy wykonywaniu tego pełnomocnictwa mogą być konieczne.

Mężczyźni działali we wzajemnym zaufaniu do siebie. Na ustalenia w zakresie treści umowy spółki oraz pełnomocnictwa miał wpływ stan zdrowia pozwanego, u którego w 2001r. zdiagnozowano nierokujący wyleczeniu nowotwór oraz okoliczność, że był rozwiedziony a jego córka była jeszcze małoletnia. Umożliwienie pozwanemu zbycia udziałów w spółce nawet pod tytułem darmym miało zabezpieczać jego interesy w razie pogorszenia się jego stanu zdrowia. Pozwany dysponując taką treścią pełnomocnictwa, choć formalnie nie mógł czerpać z tego zysków, przejął na siebie cały obowiązek związany z poprowadzeniem procesu inwestycyjnego, który z założenia miał przynieść ogromne dochody dla wspólników.

(dowód: pełnomocnictwo sporządzone w Kancelarii Notarialnej w O. u Notariusz M. S., rep. Nr (...), k. 10, zeznania pozwanego, k. 150-151)

Rok później do Spółki jako jej wspólnik wstąpił M. K. (wpis z 27.08.2010r.). Kapitał Spółki został podwyższony do kwoty 800.000 zł. Wspólnicy objęli po ½ udziałów w ilości po 8.000. Prezesem Spółki został R. M., później funkcję tę przejęła M. B. (wpis z 25.09.2012r.). W dniu 11.07.2013r. zamieniono siedzibę Spółki na K., a jej prezesem został M. K.. W tym samym dniu M. K. udzielił w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym J. M. pełnomocnictwa do reprezentowania Spółki. Powód udzielił J. M. pełnomocnictwa do m.in. sprzedaży przysługujących wspólnikowi udziałów i w związku z tym składania wszelkich oświadczeń koniecznych w związku z realizacją tego pełnomocnictwa. Pozwany o podjętych w dniu 11.07.2013r. decyzjach został poinformowany przez swojego pełnomocnika –r.pr. J. J. telefonicznie. W tym samym dniu zadzwonił do niego M. K., który chciał przekazać pozwanemu informację na temat decyzji podjętych odnośnie Spółki, ale R. S. (1) przerwał rozmowę. Podjęte przez wspólników decyzje, pozwany odebrał jako próbę pozbawienia go jakichkolwiek udziałów w zyskach. W takich okolicznościach zrodził się u niego pomysł, by korzystając z pełnomocnictwa, zbyć udziały w Spółce swojej córce. R. S. (2) była na bieżąco informowana przez swojego ojca o sytuacji.

(informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców, odpis postanowienia referendarza sądowego w SR dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie z dnia 3.10.2014r. sygn. akt KR XI Ns-Rej. KRS (...), zeznania pozwanych, k. 150-151)

Pismem adresowanym do pozwanego z dnia 16.07.2013r., a którego autentyczność podpisu powoda poświadczył w dniu 19.07.2013r. Notariusz Publiczny w i dla Prowincji O.- J. P., powód odwołał pełnomocnictwo udzielone pozwanemu.

(dowód: odwołanie pełnomocnictwa, k. 11)

W dniu 23.07.2013r. pozwany R. S. (1) działając jako pełnomocnik powoda sprzedał swojej córce R. S. 8.000 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł za jeden udział (o łącznej wartości 400.000,00 zł) w Spółce pod firmą: (...) Sp. z o.o. z/s w O., z cenę 2.500,00 zł. Notariusz M. S. potwierdziła złożenie podpisów pod umową sprzedaży przez strony czynności. W dniu 24.07.2013r. w UP nadał pismo adresowane do powoda, w którym wnosił o wskazanie sposobu przekazania zapłaty za udziały. Do pisma dołączyć kopię umowy sprzedaży udziałów.

(dowód: umowa sprzedaży udziałów, k. 12, potwierdzenie złożenia podpisów, Rep. A Nr (...)., k. 74, kopia pisma z potwierdzeniem nadania, k. 72-74)

Dnia 31.07.2013r. R. S. (1) doręczono skierowane do R. S. pismo J. M. działającego jako pełnomocnik (...) Sp. z o.o. datowane na 29.07.2014r. dotyczące umowy sprzedaży udziałów w Spółce informujące, iż umowa ta jest nieważna z uwagi na odwołanie pełnomocnictwa udzielonego R. S. (1) przez B. M., cofnięcia zgody na sprzedaż udziałów uchwałą zarządu spółki z dnia 5.09.2012r., naruszenia umownego prawa pierwokupu oraz sprzedania udziałów przez B. M. w dniu 16.07.2013r. Pismo nadane przez J. M. zawierające oświadczenie o odwołaniu przez powoda pełnomocnictwa dla pozwanego zostało nadane na adres R. S. (1) i odebrane przez niego w dniu 1.08.2013r.

(dowód: odpis postanowienia referendarza sądowego w SR dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie z dnia 3.10.2014r. sygn. akt KR XI Ns-Rej. KRS (...), k. 75-78, okoliczność niesporna)

Aktualnie ogłoszono upadłość Spółki (...) (wpis z 6.10.2022r.)

Powód pismami z dnia 18.11.2019r. wezwał pozwanych do zapłaty kwoty 200.000 zł.

(dowód: pisma z dowodem nadania, k. 33,34)

Sąd zważył, co następuje:

Stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie niekwestionowanych przez strony dokumentów oraz na podstawie zeznań stron. W szczególności zeznania R. S. (1) w sposób logiczny i przystający do całego materiału dowodowego wyjaśniły przyczynę tak szerokiego zakresu umocowania, jakiego udzielił mu B. M. i dlaczego, w dniu 23.07.2013r. zdecydował się na sprzedaż udziałów znacznie poniżej ich nominalnej wartości. Zresztą powód potwierdził ustne ustalenia między mężczyznami, że R. S. (1) miał partycypować w 1/3 części zysków związanych ze sprzedażą ziemi (zeznania powoda, k. 149v). Okoliczność zatem, że interesy R. S. (1) nie były zabezpieczone formalnie, nie był bowiem ani wspólnikiem Spółki, ani nie posiadał żadnej pisemnej umowy ze Spółką upoważniającej go do udziału w zyskach, zmotywowały go do tego, by w sytuacji konfliktu, jaki zarysował się z udziałowcami w Spółce, podjąć szybką decyzję o sprzedaży udziałów. Okres pomiędzy 11 a 23 lipca 2013r. był to wyścig w czasem. Powód w tym czasie odwołał pełnomocnictwo pozwanemu ale nie zdążył mu swojego oświadczenia woli doręczyć na piśmie przed datą sprzedaży udziałów. Nie oznacza to jednak, że R. S. (1), z okoliczności sprawy i przekazanych mu informacji, nie mógł wywnioskować, że mocodawca stracił do niego zaufanie i sprzedaż udziałów nie będzie zgodna z jego wolą. Wręcz przeciwnie, okoliczność, że wspólnicy Spółki bez konsultacji z pozwanym postanowili przenieść jej siedzibę do K., udzielić pełnomocnictwa J. M. do reprezentowania spraw Spółki, musiała być zinterpretowana jednoznacznie przez pozwanego, iż sprzedając udziały postępuje wbrew woli mocodawcy. Upewnić go musiała o takim stanie rzeczy próba kontaktu ze strony M. K., który chciał mu telefonicznie przekazać aktualne informacje na temat jego statusu w spółce. Rozmowa miała miejsce w dniu złożenia na piśmie oświadczenia powoda o odwołaniu pełnomocnictwa, tj. w dniu 16.07.2013r., a więc z dużym prawdopodobieństwem M. K. chciał zakomunikować pozwanemu treść oświadczenia woli powoda, lecz pozwany zastosował taktykę przerwania rozmowy i nie ma dowodu na to, że M. K. zdążył mu przekazać tę informację. Jednak stanowisko wspólników, w tym powoda, pozwany zinterpretował jednoznacznie, że został odsunięty od wszystkich spraw Spółki (jak zeznał sam pozwany: „to wywalało mnie ze spółki i pozbawiało mnie jakichkolwiek udziałów i zysków”, k. 151).

Odwołanie pełnomocnictwa jest jednostronną czynnością prawną, przy czym nie wymaga ono żadnej formy szczególnej . Dochodzi do skutku przez złożenie przez mocodawcę oświadczenia woli o odwołaniu pełnomocnictwa. Oświadczenie takie może zostać złożone przede wszystkim pełnomocnikowi i następuje z chwilą dojścia do niego oświadczenia o odwołaniu w taki sposób, że mógł on się zapoznać z jego treścią (art. 61 § 1 i 2 k.c.). W judykaturze wskazuje się, że na gruncie art. 61§1 k.c., możliwość zapoznania się z treścią oświadczenia woli przez adresata nie może być utożsamiana z rzeczywistym zapoznaniem się przez niego z tym oświadczeniem, co oznacza, że skuteczne złożenie oświadczenia woli następuje także w sytuacji, w której co prawda adresat oświadczenia woli nie zna jego treści, ale miał realną możliwość zapoznania się z nią, albowiem doszła do niego w taki sposób, że mógł się z nią zapoznać. Wystarczające jest zatem, aby oświadczenie woli doszło do adresata w sposób stwarzający mu realną możliwość zapoznania się z treścią oświadczenia. Dla prawidłowego stosowania powołanej normy prawnej nie wymaga się więc badania, czy adresat rzeczywiście zapoznał się z oświadczeniem woli, lecz weryfikuje się, czy istniała taka możliwość.

W świetle ustalonego stanu faktycznego należy stwierdzić, że pozwany miał możliwość zapoznania się z oświadczeniem woli powoda o odwołaniu pełnomocnictwa przed sprzedażą udziałów, co oznacza, że w dniu 23.07.2013r. nie legitymował się upoważnieniem do działania w imieniu powoda.

W takiej sytuacji znajduje zastosowanie przepis art. 105 k.c., który reguluje sytuację, gdy pełnomocnictwo istniało, czyli zostało udzielone i było ważne, jednakże następnie pierwotne umocowanie wygasło i w konsekwencji aktualnie pełnomocnik działa bez umocowania w tym zakresie. Przepis ten reguluje więc szczególny przypadek fałszywego pełnomocnika, który wprawdzie dokonuje czynności prawnej bez umocowania bądź z przekroczeniem zakresu umocowania, jednakże w okresie poprzedzającym dokonanie tej czynności był umocowany i czynność ta mieściła się w granicach tego umocowania. W świetle art. 105 k.c. nie ma znaczenia przyczyna wygaśnięcia pełnomocnictwa. Dotyczy on wszelkich przypadków jego wygaśnięcia, w tym na podstawie oświadczenia woli mocodawcy (odwołanie).

Ważność czynności prawnej, o których mowa w art. 105 k.c., uzależniona jest od wiedzy rzeczywistej lub wymaganej od osoby trzeciej, będącej drugą stroną czynności byłego pełnomocnika. Czynność jest bowiem ważna, jeżeli osoba taka nie wiedziała i nie mogła się z łatwością dowiedzieć o wygaśnięciu pierwotnego umocowania (por. post. SN z dnia 5 stycznia 2011 r., III CSK 84/10, Lex nr 784943). Łatwość, o której mowa w przepisie art. 105 k.c., oznacza obowiązek reagowania na dające się dostrzec okoliczności podważające trwanie udzielonego niegdyś pełnomocnikowi umocowania.

W związku z tym, że R. S. (2) jest córką pozwanego i, że pozwany przekazał jej wszystkie informacje jakie posiadał (pozwany zeznał: „Mówiłem o wszystkim córce”, k. 151), można zasadnie założyć, że wiedziała o odwołaniu umocowania lub co najmniej z łatwością się mogła o tym dowiedzieć.

Z treści art. 105 k.c. a contrario należy wnioskować, że gdyby druga strona umowy o wygaśnięciu umocowania wiedziała lub z łatwością mogła się dowiedzieć umowę należałoby uznać za nieważną (wyrok SA w Warszawie z 14.08.2012 r., VI ACa 329/12, LEX nr 1267468).

W sytuacji odmiennego stanowiska i przyjęcia, że do dnia 23.07.2013r. nie doszło do odwołania pełnomocnictwa na skutek niezłożenia przez mocodawcę pozwanemu stosownego oświadczenia woli, nieważność umowy należy ocenić w oparciu o art. 58§2 k.c. Pełnomocnik, zgodnie z istotą pełnomocnictwa, tj. stosunku prawnego opartego na zaufaniu, powinien działać zgodnie z domniemaną wolą mocodawcy, a w każdym razie nie powinien podejmować czynności w imieniu mocodawcy sprzecznych z rzeczywistą lub domniemaną wolą, chociażby mieściły się one w zakresie udzielonego pełnomocnictwa. Takie działanie pełnomocnika, aczkolwiek formalnie poprawne, może być uznane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Przy czym istotna jest ocena dokonanej czynności prawnej z punktu widzenia jej zgodności z zasadami współżycia społecznego nie tylko w relacji pomiędzy mocodawcą i jego pełnomocnikiem, ale także w relacji pomiędzy mocodawcą i osobą trzecią. Nie jest wykluczone uznanie za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego czynności prawnej dokonanej pomiędzy pełnomocnikiem i osobą trzecią, wówczas, gdy osoba trzecia wiedziała lub ewentualnie przy dołożeniu należytej staranności mogła dowiedzieć się o zawieraniu czynności prawnej przez pełnomocnika sprzecznych z wolą jego mocodawcy. Za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego może być uznane takie działanie osoby trzeciej, która dokonuje czynności prawnej z pełnomocnikiem, wiedząc (lub dopuszczając taką ewentualność) o tym, że jest ona nie tylko sprzeczna z wolą mocodawcy, ale także ma na celu uzyskanie ochrony własnego interesu majątkowego osoby trzeciej kosztem osoby mocodawcy (wyrok SN z 21.03.2013 r., II CSK 458/12, LEX nr 1324268).

Mając na uwadze ustalony stan faktyczny, należy stwierdzić, że pozwany doskonale orientował się, że sprzedając udziały postępuje wbrew woli mocodawcy. Wykorzystał jednak okoliczność, że powód mieszkał za granicą i obrót dokumentów był spowolniony. Legitymując się dokumentem pełnomocnictwa udzielonym w innych warunkach, kiedy stosunki między nim a mocodawca były przyjazne i oparte za zaufaniu przystąpił do czynności prawnej, która miała na celu zabezpieczenie jego interesów majątkowych kosztem powoda. W związku z tym, że pozwana dysponując taką samą wiedzą co jej ojciec, również działała z pokrzywdzeniem powoda, umowę z dnia 23.07.2013r. należy ocenić jako sprzeczną z zasadami współżycia społecznego ze skutkiem przewidzianym w art. 58§2 k.c.

W obu rozważanych wypadkach umowę należy uznać za nieważną.

Nieważność oznacza, że czynność prawna nie wywołuje żadnych skutków w sferze cywilnoprawnej. Stan nieważności datuje się od początku (ex tunc), tzn. od chwili dokonania czynności. Stan bezwzględnej nieważności czynności prawnej jest brany pod uwagę z urzędu przez organy stosujące prawo (por. post. SN z dnia 19 grudnia 1984 r., III CRN 183/84, Lex nr 8663; wyr. SN z dnia 5 grudnia 2002 r).

Nieważność umowy oznacza, że własność udziałów w Spółce (...) nigdy nie przeszła na pozwaną R. S.. To z kolei determinuje uznanie, że roszczenie powoda o zapłatę ich równowartości jest bezprzedmiotowa. Powód nie poniósł szkody rozumianej jako utrata wartości udziałów. Z tego powodu jego powództwo o zapłatę podlegało oddaleniu.

O kosztach postępowania Sąd orzekł zgodnie z art. 98 k.p.c. który wskazuje, że strona, która przegrała proces, obowiązana jest do zwrotu jego uzasadnionych kosztów na rzecz strony wygrywającej.

Na koszty procesu po stronie pozwanych złożyły się: opłaty skarbowe od pełnomocnictw- 34,00 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika w stawce wynikającej z § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22.10.2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych- 5.400 zł, więc należało na ich rzecz zasądzić tytułem zwrotu kosztów procesu – zgodnie z art. 105§1 k.p.c- kwoty po 2.717,00 zł ( 5.434,00 zł:2) z ustawowymi odsetkami za opóźnienie za okres od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty.

sędzia Dorota Scott-Sienkiel