Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Olsztynie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 31 lipca 2014r.

Sąd Okręgowy w Olsztynie Wydział I Cywilny

Przewodniczący – SSO Juliusz Ciejek

Protokolant – sekr. sąd. Dorota Wodniak

po rozpoznaniu w dniu 22 lipca 2014r. w Olsztynie,

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki z o.o. w upadłości likwidacyjnej w L.

przeciwko R. S.

o zapłatę

I.  oddala powództwo;

II.  nie obciąża powoda kosztami procesu na rzecz pozwanego.

Sygn. akt I C 303/13

UZASADNIENIE

Powód (...) Spółki z o.o. w upadłości likwidacyjnej w L. wniósł o zasądzenie na jego rzecz od pozwanego R. S. kwoty 804.907,39 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 17 grudnia 2011r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu wskazał, że Spółka (...) poczyniła jako najemca nakłady na nieruchomość położoną w L. w kwocie wskazanej pozwem, przy czym w miejsce osób pierwotnie wynajmujących nieruchomość, tj. jej właścicieli B. L. (1) i S. S. (1) wszedł ich syn, pozwany R. S.. Najmowana przez powoda nieruchomość została zbyta na rzecz pozwanego na podstawie umowy darowizny z dnia 11 sierpnia 2010r. Pozwany jak nabywca rzeczy najętej wstąpił na miejsce zbywcy, a przyjmując darowiznę pozwany wszedł w prawa wynajmującego, stajać się jednocześnie zobowiązanym do zwrotu poniesionych przez powoda nakładów (k. 2-7).

Pozwany R. S. nie zajął stanowiska w sprawie.

Wyrokiem zaocznym z dnia 25 października 2012r. w sprawie (...)Sąd Okręgowy w O. oddalił powództwo w całości oraz nie obciążył powoda nieuiszczonymi w sprawie kosztami sądowymi na rzecz Skarbu Państwa (k. 485).

W uzasadnieniu swojego stanowiska Sąd ten przyjął, że roszczenie dochodzone w oparciu o art. 676 k.c. i art. 678 k.c. nie zasługiwało na uwzględnienie. Przede wszystkim wskazano, że pierwotna umowa najmu z dnia 28 lipca 2006r. jest dotknięta sankcją nieważności, co powoduje nieważność także wszelkich zmian i aneksów tej umowy. Nie ma przy tym znaczenia, że w terminie późniejszym przy zawieraniu kolejnych umów zmieniających pierwotną umowę oraz aneksów za najemcę występował pełnomocnik L. M., gdyż były one konsekwencją umowy najmu z dnia 28 lipca 2006r. Umowa pierwotna jest nieważna jako zmierzająca do obejścia prawa z tego względu, że po obu jej stronach występowała jedna i ta sama osoba, a to stanowi naruszenie art. 210 § 1 k.s.h.

W ocenie Sądu, nie doszło również do skutecznego wstąpienia w stosunek najmu przez pozwanego. Art. 678 § 1 k.. nie znajdował zastosowania, gdyż w rozumieniu tego przepisu nie doszło do zbycia rzeczy najętej. Przekazanie przedmiotu najmu pozwanemu jako przejmującemu odbyło się bowiem w dniu 23 marca 2012r., a nie w dacie wskazanej przez powoda jako data umowy darowizny lub w dacie następującej po niej w niedługim stosunkowo czasie. Zdaniem Sądu, nawet gdyby teoretycznie przyjąć, iż faktycznie R. S. wstąpił skutecznie w stosunek najmu, to powództwo skierowane przeciwko niemu jest również merytorycznie niezasadne. Sąd Okręgowy uznał, że najemca, który dokonał przed zbyciem przedmiotu najmu przez pierwszego wynajmującego napraw obciążających wynajmującego, nie może roszczeń z tego tytułu dochodzić od nabywcy przedmiotu najmu.

Apelację od powyższego wyroku wywiódł powód, domagając się zmiany zaskarżonego wyroku i orzeczenie zgodnie z żądaniem pozwu, ewentualnie o uchylenie wyroku w zaskarżonym zakresie i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania (k. 493-498).

Wyrokiem z dnia 12 kwietnia 2013r. w sprawie (...)Sąd Apelacyjny w B.uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w O., pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach instancji odwoławczej (k. 528).

W uzasadnieniu wyroku Sąd II Instancji podkreślił, że prawidłowy jest pogląd Sądu I instancji, iż umowa najmu z dnia 28 lipca 2006r. była dotknięta nieważnością. Zauważył jednak, że z zapisu zawartego w pkt 5 aneksu nr (...)do umowy z dnia 31 grudnia 2006r. wynikało, iż umowa z dnia 31 grudnia 2006r. miała zastąpić umowę najmu z dnia 28 lipca 2006r. W ocenie Sądu Apelacyjnego, zapis ten stanowił o zawarciu nowej umowy najmu pomiędzy stronami w niej wymienionymi. Do zawarcia kolejnej umowy doszło w dniu 2 stycznia 2008r., także nowej, która zastąpiła wcześniejsze umowy (zapis (...) – k. 435-437). Umowa ta została aneksowana w dniu 2 stycznia 2008r. Spółka wówczas znajdowała się w upadłości likwidacyjnej i była reprezentowana przez Syndyka Mady Upadłości. Nieruchomość stanowiąca przedmiot trwającej umowy najmu, na mocy umowy darowizny z dnia 11 sierpnia 2010r. uzyskała nowego właściciela, którym stał się pozwany w niniejszej sprawie.

Sąd Apelacyjny wskazał, że przy ponownym rozpoznaniu sprawy należy, po pierwsze, zbadać i dookreślić charakter roszczenia zgłoszonego w pozwie, co będzie rzutowało na istnienie bądź nieistnienie legitymacji pozwanego w tym procesie. Po drugie, należy dokonać oceny, jaki charakter miały de facto poniesione przez najemcę w tych konkretnych okolicznościach nakłady, czy były to nakłady konieczne, czy też użyteczne. W dalszej kolejności należy ustalić, czy ważne umowy najmu łączące strony regulowały zasady rozliczania konkretnych nakładów, czy też nie, co będzie rzutowało na podstawę materialnoprawną rozstrzygnięcia. Niezbędną rzeczą będzie też ewentualne ustalenie rozmiarów uzasadnionego roszczenia oraz jego wymagalności, o której mogą przesądzić ustalenia co do zwrotu rzeczy (k. 530-533v.).

Na rozprawie w dniu 10 września 2013r. pełnomocnik powoda oświadczył, że żądanie zapłaty jest dochodzone na podstawie § 6 aneksu nr (...)do umowy z dnia 31 grudnia 2006r., a roszczenie o zwrot nakładów jest wywodzone z klauzuli umownej, zgodnie z którą koszty adaptacji, budowy i rozbudowy budynku na nieruchomości ponosi wynajmujący (k. 617).

Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 28 lipca 2006r. między B. L. (1)i S. S. (1)(rodzicami pozwanego R. S.) a (...) Spółką z o.o.z siedzibą w L., reprezentowaną przez prezesa zarządu S. S. (1), doszło do podpisania umowy zatytułowanej „umowa najmu”. Na mocy tej umowy B. L. (1)i S. S. (1)oddali do korzystania (...) Spółce z o.o.nieruchomość wraz z zabudowanymi na tym terenie budynkami, położoną w L., stanowiącą działki gruntu oznaczone numerami ewidencyjnymi (...), o łącznej powierzchni (...).

Zgodnie z zapisem (...) umowy nieruchomość miała być wykorzystana do produkcji mebli tapicerowanych i ich pochodnych.

Stosownie do (...) umowy (...) Spółka z o.o.zobowiązała się do zapłaty czynszu w wysokości 10.000 złotych dla B. L. (1)i 10.000 złotych dla S. S. (1), w terminie do 1-go dnia każdego miesiąca przelewem na konto.

Czas wynajmu strony określiły od dnia 1 sierpnia 2006r. do dnia 1 sierpnia 2007r. z możliwością przedłużenia.

W (...) strony ustaliły, że ewentualne planowane przez najemcę adaptacje budynków oraz terenu wokół budynków mają być konsultowane z wynajmującymi, a koszty z tym związane miał pokrywać najemca w całości. Wynajmujący B. L. (1)i S. S. (1)zrezygnowali z czynszu w okresie adaptacji obiektów.

Według (...) (...) Spółka z o.o.jako najemca zobowiązała się do dokonywania we własnym zakresie utrzymania i konserwacji obiektów na własny rachunek.

(dowód: umowa z dnia 28 lipca 2006r., k. 8-9)

Przed oddaniem nieruchomości do korzystania (...) Spółce z o.o. była na niej i budynkach tam się znajdujących prowadzona działalność gospodarcza obejmująca przetwórstwo grzybów.

(dowód: zeznania świadka E. K., k. 618, zeznania świadka S. S., k. 619v.-620, płyta CD, k. 620)

W dniu 1 sierpnia 2006r. do umowy z dnia 28 lipca 2006r. zawarto aneks, mocą którego zmieniono zapis (...)umowy. Zgodnie z aneksem ewentualne planowane przez najemcę adaptacje budynków oraz terenu wokół budynków miały być konsultowane z wynajmującymi. Koszt inwestycji, tj. zakup materiałów, koszt nadzoru budowlanego, usługi budowlane itp. będzie pokrywał najemca. Koszt pracy osób pracujących przy inwestycji miał stanowić koszt wynajmujących. Wynajmujący zrezygnowali z czynszu w okresie adaptacji obiektów, a po zakończeniu inwestycji koszty poniesione na obiekt miały być rozliczone w poczet czynszu za obiekt w kwocie ustalonej w (...) umowy.

Podobnie jak w przypadku umowy z dnia 28 lipca 2006r. aneks został podpisany przez B. L. (1) i S. S. (1) jako wynajmujących oraz (...) Spółką z o.o., w imieniu której działał prezes zarządu, S. S. (1), jako najemcę.

(dowód: aneks, k. 10)

W dniu 31 grudnia 2006r. doszło do podpisania kolejnej umowy między B. L. (1)i S. S. (1)a (...) Spółką z o.o.z siedzibą w L., którą prezentował prezes zarządu S. S. (1). Na podstawie tej umowy B. L. (1)i S. S. (1)oddali w najem nieruchomość wraz z znajdującymi się na niej budynkami, położoną w L., stanowiącą działki gruntu oznaczone numerami ewidencyjnymi (...), o łącznej powierzchni (...).

W (...) umowy strony oświadczyły, że nieruchomość będzie wykorzystywana do produkcji mebli tapicerowanych i ich pochodnych.

Stosownie do (...) umowy czynsz ustalono na kwotę 1.000 złotych miesięcznie, płatną do 1-go każdego miesiąca, z tym że kwoty po 500 złotych miały być płatne z osobna do rąk B. L. (1)i S. S. (1).

Umowę zawarto na czas nieokreślony.

Zgodnie z (...)umowy ewentualne planowane przez najemcę adaptacje budynków oraz terenu wokół budynków miały być konsultowane z wynajmującymi, a koszty z tym związane miał pokrywać najemca w całości. Wynajmujący oświadczyli, że rezygnują z czynszu w okresie adaptacji budynków.

(dowód: umowa z dnia 31 grudnia 2006r.,k. 11-12)

Rezygnacja z czynszu najmu w okresie adaptacji budynków i obniżenie wysokości należności czynszowych z kwoty 20.000 złotych do kwoty 1.000 złotych miały być dla (...) Spółki z o.o. formą rozliczenia i zwrotu poniesionych przez nią na nieruchomość nakładów.

(dowód: zeznania świadka B. L., k. 618-619, zeznania świadka S. S., k., 619v.-620, płyta CD, k. 620)

W dniu 1 stycznia 2007r. aneksowano umowę z dnia 31 grudnia 2006r. Aneks nr (...) został podpisany przez B. L. (1) i S. S. (1) jako wynajmujących oraz (...) Spółkę z o.o. z siedzibą w L. jako najemcę, w imieniu której działała L. M. jako pełnomocnik powołany do spraw objętych treścią art. 210 k.s.h. na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 1 stycznia 2007r.

Mocą powyższego aneksu zmieniono m.in. następujące kwestie:

- przedmiot najmu ograniczono do działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym (...) wraz z halą produkcyjną do remontu,

- wszelkie adaptacje, budowy i rozbudowy budynku na tym terenie miały być za zgodą najemcy, a wszystkie koszty z tym związane są po stronie wynajmującego (...)). Strony uzgodniły, że w przypadku rozwiązania umowy lub niewywiązania się z umowy przez najemcę traci on prawo do zwrotu kosztów poniesionych na obiekcie (...)).

W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez najemcę zobowiązania polegającego na zwłoce w zapłacie czynszu najmu lub innych opłat przez 30 dni od daty płatności czynszu wynikającego z umowy strony umówiły się, że wynajmujący ma prawo rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym.

Strony oświadczyły, że umowa z dnia 31 grudnia 2006r. zastępuje umowę najmu z dnia 28 lipca 2006r.

(dowód: aneks nr (...), k 13-14, uchwała, k. 572)

Tego samego dnia dostrzeżono, że aneks do umowy z dnia 31 grudnia 2006r. zawiera błędy i nieścisłości wymagające zmian. Błędy dotyczyły m.in.: podania niewłaściwego kodu pocztowego miasta Ł.w adresie B. L. (1)i pomylenia w (...)aneksu osoby najemcy z osobą wynajmującego. Po zauważeniu tych błędów został sporządzony nowy aneks do umowy, w którym m.in. określono, że wszelkie adaptacje, budowy i rozbudowy budynku muszą być za zgodą wynajmującego, a wszystkie koszty z tym związane są po stronie najemcy. Cel wprowadzenia regulacji zawartej w (...) aneksu sprowadzał się do konieczności uzyskiwania zezwolenia wynajmującego na rozbudowę obiektów na nieruchomości oraz ponoszenia kosztów z tym związanych przez najemcę.

(dowód: aneks, k. 568-569, zeznania świadka B. L., k. 618-619, zeznania świadka S. S., k., 619v.-620, płyta CD, k. 620)

W 2006r. (...) Spółka z o.o. z siedzibą w L. wykonała następujący zakres robót budowlanych:

- wybudowano nową halę do już istniejącej,

- rozebrano stary budynek socjalny z kotłownią,

- wybudowano nowy budynek socjalny z kotłownią,

- w nowo wybudowanych bryłach wykonano posadzki, wstawiono stolarkę okienną i drzwiową,

- w starej hali wycięto otwory okienne i drzwiowe oraz wstawiono stolarkę,

- wykonano nowe szambo,

- zamontowano rynny i rury spustowe.

W 2007r. zakres wykonanych robót budowlanych obejmował:

- wyodrębnienie w starej hali części biurowej wraz z jej wykończeniem,

- wyodrębnienie w starej hali sanitariatów wraz z ich wykończeniem,

- wykonanie w nowych bryłach instalacji odgromowej, elektrycznej, wodnej, kanalizacyjnej,

- wykończenie kotłowni wraz z instalacjami.

(dowód: pisemna opinia biegłego z zakresu budownictwa J. B., k. 670-692)

Wykonane prace i roboty budowlane miały charakter nakładów zwiększających wartość i użyteczność rzeczy, a ich wartość wyniosła łącznie 767.203,41 złotych brutto, w tym wykonanych w 2006r. 588.064,99 złotych, a w 2007r. – 179.138,41 złotych.

(dowód: pisemna opinia biegłego z zakresu budownictwa J. B., k. 670-692, k. 701)

Na przełomie 2007 i 2008r. nadszedł kryzys i (...) Spółka z o.o. straciła najważniejsze rynki zbytu (eksport do USA i Irlandii). Ze względu na trudną sytuację finansową i utratę zamówień spółka była zmuszona ograniczyć miejsca pracy i obniżyć koszty związane z działalnością gospodarczą. Zostały zlikwidowane stanowiska pracy przeznaczone dla tapicerów, pakowaczy i osób pracujących w szwalni. W związku z powyższym do prowadzenia produkcji mebli nie była już potrzebna tak duża powierzchnia jak dotychczas wynajmowana.

(dowód: zeznania świadka B. L., k. 618-619, zeznania świadka J. N., k. 619-619v., zeznania świadka S. S., k., 619v.-620, płyta CD, k. 620)

Kolejną umową zawartą w dniu 2 stycznia 2008r. między B. L. (1)i S. S. (1)a (...) Spółką z o.o.z siedzibą w L., w imieniu której działał pełnomocnik w osobie L. M., oddano w najem hale produkcyjne o powierzchni (...) .

Zgodnie z (...) umowy za korzystanie z najmowanych powierzchni w budynku oraz powierzchni parkingowych i dróg dojazdowych przylegających do budynku przewidziano czynsz najmu w kwocie 3.000 złotych, płatny w terminie do 10 dnia każdego miesiąca. (...) Spółka z o.o.zobowiązała się do ponoszenia wszystkich kosztów związanych z eksploatacją przedmiotu najmu.

Okres najmu rozpoczął się od dnia 2 stycznia 2008r., a umowę zawarto na czas nieokreślony.

Stosownie do (...)umowy (...) Spółka z o.o.jako najemca zobowiązała się do używania najmowanych powierzchni z należytą dbałością o przedmiot najmu i tylko w sposób zgodny z niniejszą umową. W kwestiach zmian wykraczających poza powyższe ustalenia najemca był obowiązany do uzyskania uprzednio każdorazowo pisemnej zgody wynajmującego. W przypadku, gdy najemca zamierza dokonać zmian wymagających zgody wynajmującego, był on zobowiązany do równoczesnego przekazania wynajmującemu wraz z wnioskiem o wydanie takiej zgody odpowiedniego projektu określającego zakres i następstwa proponowanych zmian. W (...) ust. 5 strony ustaliły, że wszelkie budowy, przebudowy i adaptacje wykonane przez najemcę na wynajmowanej powierzchni wykonuje on na własny koszt. Budowa, przeróbki i adaptacje wykonane przez najemcę, po rozwiązaniu umowy przechodzą na własność wynajmującego.

W świetle (...) umowy w sytuacji niewykonania lub nienależytego wykonania przez najemcę zobowiązania polegającego na zwłoce w zapłacie czynszu najmu lub innych opłat przez 30 dni od daty płatności czynszu wynikającego z umowy na rzecz wynajmującego zastrzeżono prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym.

W (...) umowy ustalono, że niniejsza umowa zastępuje wcześniejsze umowy między stronami.

(dowód: umowa najmu nr (...), k. 573-575)

Po zawarciu powyższej umowy (...) Spółka z o.o. opuściła dobudowaną wcześniej do budynku halę, wskutek czego powierzchnia produkcyjna uległa zmniejszeniu. Powierzchnię objętą najmem podzielono na dwie części. Wstawiono ścianę oddzielającą halę, przez co dostosowano linię produkcyjną do wynajmowanej powierzchni. W pozostałych częściach B. L. (1) przechowywała prywatne rzeczy, pochodzące m.in. z prowadzonych przez nią sklepów w O..

(dowód: zeznania świadka J. N., k. 619-619v., zeznania świadka B. L., k. 618-619, zeznania świadka S. S., k., 619v.-620, płyta CD, k. 620)

(...) Spółka z o.o. nie regulowała czynszu najmu.

(dowód: zeznania świadka B. L., k. 618-619, zeznania świadka S. S., k., 619v.-620, płyta CD, k. 620)

W dniu 23 marca 2010r. podpisano aneks do umowy najmu z dnia 2 stycznia 2008r. W imieniu podmiotu wynajmującego aneks podpisała jedynie B. L. (1), na którą S. S. (1)w dniu 21 sierpnia 2009r. przeniósł w formie aktu notarialnego przysługujące mu udziały w nieruchomości, a jako przedstawiciel (...) Spółki z o.o., co do której została ogłoszona upadłość obejmująca likwidację majątku, występował syndyk masy upadłości. Zgodnie z (...) aneksu zajmowana powierzchnia miała być zmniejszana proporcjonalnie do wyprzedawanych zapasów magazynowych.

W (...) umowy ustalono, że (...) Spółka z o.o.jako najemca będzie korzystała z powierzchni nieodpłatnie. Strony określiły czas trwania umowy do czasu wyprzedaży zapasów magazynowych, nie dłużej niż jeden rok od dnia podpisania aneksu.

(dowód: aneks do umowy nr (...), k. 439, 576, postanowienie z dnia 12 marca 2010r. w sprawie (...), k. 438-438v.)

Na mocy umowy darowizny z dnia 11 sierpnia 2010r. została przeniesiona przez B. L. (1) na rzecz pozwanego R. S. własność nieruchomości będącej przedmiotem dotychczasowych umów.

(bezsporne, vide: akt notarialny rep. A nr (...), k. 521-525)

W dniu 23 marca 2012r. sporządzono protokół zdawczo-odbiorczy, na podstawie którego Syndyk Masy Upadłości (...) Spółki z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w L. oddał w posiadanie R. S. 100% powierzchni zajmowanej przez spółkę zgodnie z umową nr (...) z dnia 2 stycznia 2008r. z późniejszymi aneksami. Strony tego protokołu potwierdziły, że:

- obiekt hali produkcyjnej w (...) został przekazany w stanie niepogorszonym,

- przekazano 100% oświetlenia, urządzeń grzewczych, instalacyjnych itp.,

- stan techniczny jest bez zastrzeżeń,

- wydano komplety kluczy do zamków hali.

(dowód: protokół zdawczo-odbiorczy, k. 482)

W dniu 16 listopada 2012r. Syndyk Masy Upadłości (...) Spółki z o.o. w upadłości likwidacyjnej w L. wystąpił przeciwko B. L. (1) i S. S. (1) z pozwem o zapłatę kwoty 804.907,39 złotych wraz ustawowymi odsetkami od dnia 11 marca 2011r. do dnia zapłaty, tytułem zwrotu poczynionych na nieruchomość nakładów.

(dowód: pozew, k. 2-5 akt sprawy (...))

Na rozprawie w dniu 12 czerwca 2013r. przed Sądem Okręgowym w O. powód cofnął pozew wraz ze zrzeczeniem się roszczenia, wobec czego postępowanie zostało umorzone.

(dowód: protokół rozprawy, k. 233, postanowienie, k. 235 akt sprawy (...))

Sąd zważył, co następuje:

W świetle ustalonych okoliczności faktycznych sprawy powództwo o zapłatę nie zasługiwało na uwzględnienie w jakimkolwiek zakresie, z dwóch, niezależnych od siebie, przyczyn.

Po pierwsze, umowa najmu nieruchomości z dnia 1 stycznia 2007r. nakładami obciążała najemcę, pozbawiając go prawa do zwrotu kosztów związanych z adaptacją, budową i przebudową obiektu w sytuacji rozwiązania umowy lub niewywiązywania się z umowy, co skutkowało brakiem roszczenia o zwrot nakładów.

Po drugie, pozwany R. S. nie mógł wstąpić w stosunek najmu, bowiem w dniu 23 marca 2010r. łącząca dotychczas strony umowa najmu została przekształcona w umowę użyczenia, czego konsekwencją jest brak legitymacji biernej tego pozwanego.

Ostatecznie w niniejszym postępowaniu strona powodowa podnosiła, że roszczenie o zwrot nakładów w kwocie dochodzonej pozwem dotyczy prac i robót budowlanych, które zostały wykonane w okresie 2006 i 2007r., a żądanie wywodzi z treści (...) aneksu z dnia 1 stycznia 2007r. do umowy zawartej w dniu 31 grudnia 2006r., stosownie do którego wszystkie koszty związane z adaptacjami, budową i rozbudową budynku na terenie nieruchomości, będącej przedmiotem umowy najmu, miał ponosić podmiot wynajmujący.

Strony niniejszego postępowania pozostawały w sporze co do tego, jaka była końcowa treść (...)aneksu do umowy z dnia 31 grudnia 2006r. Strona powodowa stała na stanowisku, że (...) aneksu jako podmiot ponoszący koszty związane z adaptacją, budową i rozbudową budynku na nieruchomości wskazywał wynajmującego, a nie najemcę. Z kolei pozwany prezentował pogląd, że treść aneksu – na skutek dostrzeżonych omyłek – jeszcze tego samego dnia co data jego podpisania został poprawiony w ten sposób, iż koszty związane z adaptacją, budową i rozbudową budynku na nieruchomości miały obciążać najemcę, a nie wynajmującego.

Z uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego w B. z dnia 1 kwietnia 2013r. w sprawie (...)można wywnioskować, że w toku niniejszego procesu została ostatecznie przesądzona kwestia zawarcia w dniu 1 stycznia 2007r. nowej i ważnej umowy najmu, co potwierdza zapis zawarty w pkt 5 aneksu nr (...)do umowy z dnia 31 grudnia 2006r., zgodnie z którym umowa z dnia 31 grudnia 2006r. zastępuje dotychczasową umowę z dnia 28 lipca 2006r. Jak wynika z zebranego w sprawie materiału dowodowego, w dniu 1 stycznia 2007r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) Spółki z o.o.z siedzibą w L.podjęło uchwałę, na mocy której powołało L. M.jako pełnomocnika do spraw objętych treścią art. 210 k.s.h. W tym samym dniu doszło do zawarcia w istocie nowej umowy najmu (mimo nazwania jej aneksem nr (...)do umowy z dnia 31 grudnia 2006r.), z tym że w imieniu spółki (...)umowę tę podpisał pełnomocnik i tym samym wymogi dotyczące ważności umowy zawieranej w warunkach określonych w art. 210 k.s.h. zostały dochowane. Nowa umowa najmu odpowiadała treści poprzednio zawartych umów oraz potwierdzała wolę stron co do zawarcia i trwania umowy, której przedmiot dotyczył oddania do korzystania nieruchomości będącej we współwłasności B. L. (1)i S. S. (1). Umowa ta odnosiła się do umowy z dnia 31 grudnia 2006r., wykorzystując część jej zapisów, ale wprowadzała także inne elementy, które wypełniały treść nowego stosunku zobowiązaniowego (m.in. w zakresie przedmiotu oddanego w najem oraz podmiotu, którego obciążają koszty adaptacji, budowy i rozbudowy budynku na nieruchomości). O charakterze, rodzaju i zakresie umowy decyduje jej treść, która zdaniem Sądu, została przez strony ostatecznie wyrażona w sposób jasny i niebudzący wątpliwości.

Dokonanie prawidłowych czynności prawnych objętych aneksem z dnia 1 stycznia 2007r., przy udziale pełnomocnika, powołanego mocą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, skutkowało nawiązaniem w tym dniu między stronami obligacyjnego stosunku prawnego. Powyższe rozważania dotyczące ważności zawarcia w dniu 1 stycznia 2007r. umowy najmu prowadzą do wniosku, że co do zasady prawa i obowiązki, które z tej umowy wynikały dla wynajmującego, mogły przejść na nabywcę nieruchomości, czyli w przedmiotowej sprawie na pozwanego R. S., który uzyskał własność nieruchomości w drodze umowy darowizny z dnia 11 sierpnia 2010r.

W tej sytuacji należało się zastanowić, czy umowa najmu zawarta w dniu 1 stycznia 2007r. regulowała kwestię rozliczenia nakładów, jeśli tak, to właśnie uregulowania umowne będą miały zastosowanie w pierwszej kolejności do oceny zasadności żądania zwrotu nakładów, jeśli nie, znajdą zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego regulujące stosunek najmu.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że w sprawie o zwrot nakładów niezbędne jest ustalenie, na podstawie jakiego stosunku prawnego czyniący nakłady posiadał nieruchomość i dokonywał nakładów na tę nieruchomość. Jeśli bowiem czyniącego nakłady na rzecz łączyła z właścicielem jakaś umowa, to należy określić jej charakter oraz ustalić, czy w uzgodnieniach stron uregulowano sposób rozliczenia nakładów. Jeżeli takie uzgodnienia między stronami zostały poczynione, to właśnie te uzgodnienia powinny być podstawą rozliczenia nakładów, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy kodeksu cywilnego normujące tego rodzaju umowę przewidują inne rozliczenia nakładów, wtedy te przepisy powinny mieć zastosowanie, podobnie jak w sytuacji, gdy umowa stron nie reguluje w ogóle rozliczenia nakładów. Dopiero wówczas, gdy okaże się, że umowa stron, ani przepisy regulujące dany stosunek prawny nie przewidują sposobu rozliczenia nakładów, jak również nie ma podstaw do stosowania wprost lub odpowiednio art. 224-226 k.c., zastosowanie znajdzie art. 405 k.c., bowiem przepisy art. 224-226 k.c. mają charakter szczególny wobec art. 405 k.c. (zob. m.in. wyroki z dnia 27 lutego 2009r., sygn. akt II CSK 512/08, LEX nr 494013, z dnia 11 czerwca 2008r., sygn. akt V CSK 28/08, LEX nr 424277, z dnia 22 września 2005r., sygn. akt IV CK 105/05, LEX nr 346083).

Z powyższych uwag wynika, że przepisy regulujące zwrot nakładów mają zastosowanie jedynie wówczas, gdy stron nie łączył stosunek umowny. Przepisy art. 224-230 k.c. stosuje się w sytuacji, gdy rzecz znalazła się w posiadaniu niewłaściciela, a źródłem tego stanu rzeczy nie była umowa. Innymi słowy, przepisy te nie mają zastosowania do stosunku umownego między właścicielem a inną osobą, na podstawie którego korzystał z rzeczy za zgodą właściciela. W takim wypadku mają zastosowanie w pierwszej kolejności postanowienia umowy, a w razie jej braku albo odpadnięcia tego tytułu przepisy kodeksu cywilnego o zobowiązaniach.

Wobec tego w pierwszym rzędzie należało rozstrzygnąć, jaka była faktycznie treść będącego przedmiotem sporu zapisu (...) aneksu do umowy z dnia 31 grudnia 2006r., bowiem właśnie ten paragraf miał regulować między stronami umowy zagadnienie związane z czynieniem nakładów na przedmiot najmu oraz podmiotu ponoszącego koszty nakładów.

W ocenie Sądu, zasługiwało na aprobatę stanowisko strony pozwanej, zgodnie z którym aneks z dnia 1 stycznia 2007r. został w tym samym dniu poprawiony, a zmiana polegała na obciążeniu obowiązkiem ponoszenia kosztów adaptacji, budowy i rozbudowy obiektów na nieruchomości osoby najemcy, a nie wynajmującego.

Przede wszystkim należy zauważyć, że zapis dotyczący wykonywania adaptacji za zgodą najemcy – tak jak to podnosił powód – byłby pozbawiony sensu, zwłaszcza w sytuacji, gdy adaptacje służą wyłącznie zaspokojeniu indywidualnych potrzeb najemcy i jego gospodarczych celów oraz planowanemu profilowi działalności, którą najemca zamierza prowadzić na przedmiocie objętym najmem. Z oczywistych względów związanych z charakterem prawa własności wynajmujący, będący właścicielem rzeczy, nie potrzebuje pozwolenia najemcy do dokonywania zmian w przedmiocie najmu.

Wprawdzie zgodnie z art. 662 k.c. wynajmujący powinien wydać najemcy rzecz w stanie przydatnym do umówionego użytku i utrzymywać ją w takim stanie przez czas trwania najmu, to jednak niewykonanie tego obowiązku wiąże się z możliwością skorzystania przez najemcę z różnych uprawnień służących mu na podstawie kodeksu cywilnego (możliwości obniżenia czynszu najmu – art. 664 § 1 k.c., możliwości wypowiedzenia umowy najmu bez zachowania terminów wypowiedzenia – art. 664 § 2 k.c., żądania odszkodowania w związku nienależytym wykonaniem zobowiązania na podstawie art. 471 k.c.). (...) Spółka z o.o. nie zgłaszała wynajmującym żadnych roszczeń, które byłyby związane z istnieniem wad fizycznych i niemożnością korzystania z nieruchomości zgodnie z przeznaczeniem i umówionym celem. Ponadto trzeba zauważyć, że w umowie z dnia 1 stycznia 2007r. strony nie ustaliły, iż na moment wydania nieruchomości lub na chwilę zawarcia umowa będąca przedmiotem najmu nieruchomość ma znajdować się w stanie, który umożliwia od razu najemcy prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na produkcji mebli tapicerowanych i ich pochodnych. Nie ma w tej umowie żadnego zapisu, który stanowiłby o obowiązku poczynienia przez wynajmującego ściśle określonych prac mających na celu dostosowanie charakteru nieruchomości do działalności, jaką najemca chce na niej uruchomić. Zapis § 3 umowy z dnia 31 grudnia 2006r., do której sporządzono aneks, nie nakłada na wynajmującego wydania rzeczy natychmiast nadającej się do produkcji mebli tapicerowanych i ich pochodnych, ale wskazuje wyłącznie na rodzaj działalności, którą najemca dopiero zamierza rozpocząć („nieruchomość będzie wykorzystywana”). Taki zapis daje wyraźny sygnał wynajmującemu, jakie najemca ma plany wobec najmowanej nieruchomości i jakie prawdopodobnie prace i remonty będzie chciał na niej przeprowadzić. Przy takim zapisie § 3 wydaje się oczywiste, że wynajmujący nie miał żadnego interesu w sensie ekonomicznym, aby na własny koszt wykonywać prace modernizacyjno-remontowe, skoro wszelkie adaptacje dotyczyły działalności gospodarczej najemcy i przynosiły korzyść jemu samemu. Jeśli by przyjąć, że wynajmujący miał obowiązek poczynić na nieruchomości nakłady tak, aby planowana działalność gospodarcza najemcy mogła być natychmiast rozpoczęta na nieruchomości, to wówczas z pewnością nie dokonywałby obniżenia czynszu najmu, ale właśnie przez odpowiednie ustalenie jego wysokości zmierzałby do odzyskania wartości prac, które zostały wykonane w interesie najemcy. Co więcej, aneks nr (...) do umowy z dnia 31 grudnia 2006r. ograniczał przedmiot najmu do działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym (...) wraz z halą produkcyjną do remontu, a to oznacza, że w chwili podpisywania umowy (...) Spółka z o.o. jako najemca zdawała sobie sprawę, iż będzie zachodziła potrzeba przeprowadzenia robót i prac niezbędnych do prowadzenia na najmowanej nieruchomości działalności gospodarczej. Powyższa okoliczność dodatkowo potwierdza wniosek, że zamiarem stron umowy najmu było obciążenie kosztami adaptacji i rozbudowy obiektów na nieruchomości najemcy, a nie wynajmującego.

Przy uznaniu, że (...)aneksu do umowy z dnia 31 grudnia 2006r. kosztami adaptacji, budowy i rozbudowy obiektów na nieruchomości, obciążał wynajmującego, nielogiczny byłby zapis (...), stosownie do którego w przypadku rozwiązania umowy lub niewywiązania się z umowy przez najemcę traci on prawo do zwrotu kosztów poniesionych na obiekcie. (...)aneksu stanowi o kosztach poniesionych przez najemcę, a więc takich, które zostały już poczynione na przedmiocie objętym najmem. Skoro to wynajmujący miał być obciążony kosztami związanymi z adaptacją, budową i rozbudową budynku na terenie nieruchomości, to zbędny byłby zapis o utracie przez najemcę prawa do zwrotu kosztów w sytuacji, gdy najemca takich kosztów w ogóle nie ponosił i na podstawie umowy nie miał obowiązku ich ponosić. Powyższe wskazuje, że treść (...)aneksu w wersji wskazywanej przez stronę powodową została umieszczona w dokumencie w sposób omyłkowy, co wynikało z trudności z właściwego oznaczenia stron stosunku najmu (kto jest wynajmującym, a kto najemcą), zwłaszcza w sytuacji gdy projekt aneksu był sporządzany przez B. L. (1), niemającą wykształcenia prawniczego, na co zwrócił uwagę w trakcie składania zeznań świadek S. S. (1). Powyższy wniosek, zdaniem Sądu, potwierdza również to, że w obu wersjach aneksu zapis (...)jest identyczny i nie podlegał on zmianie, a to z kolei świadczy, iż (...) był zmieniany w tym celu, aby łącznie z unormowaniem zawartym w (...)tworzyć jedną, spójną i logiczną w sensie prawnym całość, kompleksowo regulującą zagadnienie nakładów. W przeciwnym razie zmiana (...) aneksu – tak jak tego chce powód – powodowałaby także zmianę (...)aneksu, a to nie zostało uczynione. Wówczas trzeba byłoby dostosować uprawnienia wynajmującego i ustalić, w jakich sytuacjach wynajmującemu służy prawo zwrotu poniesionych przez niego nakładów i w jakich przypadkach tego uprawnienia jest pozbawiony.

Jedynie treść aneksu w kształcie wskazywanym przez stronę pozwaną jest logiczna i spójna z poprzednimi oświadczeniami stron i kolejnymi umowami, które konsekwentnie wskazywały na osobę najemcy jako osobę, która ma ponosić koszty związane z adaptacjami czy przebudową obiektów. Trzeba zwrócić uwagę na jeden bardzo istotny fakt – zarówno w dniu 1 sierpnia 2006r., jak i w dniu 31 grudnia 2006r., kiedy strony przystępowały do podpisywania aneksu i umowy najmu, które z uwagi na brak właściwej reprezentacji wymaganej przez art. 210 k.s.h. okazały się nieważne, zamiarem stron było, aby najemca pokrywał z własnych środków nakłady, które miały być rekompensowane rezygnacją lub obniżeniem czynszu. Innymi słowy, strony zamierzały obciążyć najemcę kosztami adaptacji budynku, które ostatecznie miały przypaść wynajmującemu jako właścicielowi rzeczy i który będzie z nich w przyszłości korzystał, ale koszty te miały być potrącane z czynszu należnego od najemcy na rzecz wynajmującego.

Także kolejna umowa zawarta w dniu 2 stycznia 2008r. w podobny sposób regulowała kwestię nakładów czynionych na przedmiot najmu. Zgodnie z (...)wszelkie budowy, przebudowy i adaptacje wykonane przez najemcę na wynajmowanej powierzchni wykonuje on na własny koszt. Budowa, przeróbki i adaptacje wykonane przez najemcę po rozwiązaniu umowy przechodzą na własność wynajmującego. Powyższa umowa wysokość czynszu najmu ustalała na kwotę 3.000 złotych, a zatem o kwotę 17.000 złotych (pięciokrotnie) niższą niż to strony pierwotnie w dniu 28 lipca 2006r. uzgodniły. Ujęcie (...) umowy wskazuje na to, że strony zmodyfikowały zasady określone w art. 676 k.c. i zadecydowały o losie nakładów poczynionych na nieruchomość po rozwiązaniu umowy najmu, uzgadniając, że adaptacje wykonane przez najemcę przypadną wynajmującemu, a tego rodzaju zapisy w świetle swobody umów są w pełni dopuszczalne (zob. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 12 listopada 1982r., sygn. III CRN 269/82, LEX nr 8484).

Ocena wszystkich oświadczeń i umów złożonych do akt sprawy prowadzą do wniosku, że obniżenie czynszu było ściśle powiązane z faktem ponoszenia przez najemcę kosztów adaptacji obiektu na najmowanej nieruchomości i było zgodnie ustaloną przez strony umowy formą rozliczenia nakładów. Nie ma żadnych przeszkód, aby wartość nakładów poczynionych najemcę były zwracana wynajmującemu w ten sposób, że nie będzie pobierał lub będzie pobierał czynsz w wysokości znacznie odbiegającej od pierwotnie ustalonej przez strony umowy i jednocześnie od stawek obowiązujących na rynku wynajmu nieruchomości. Rezygnacja z czynszu lub obniżenie jego wysokości miało więc nastąpić w zamian za nakłady poczynione na przedmiocie objętym najmem, zwłaszcza że od daty poczynienia nakładów (2007r.) do daty protokolarnego zwrotu nieruchomości upłynęły co najmniej cztery lata, a w tym okresie (...) Spółka z o.o. była obowiązana do płatności czynszu najmu najpierw w kwocie 1.000 złotych, a później 3.000 złotych, by od marca 2010r. w ogóle nie mieć obowiązku uiszczania należności czynszowych.

Co istotne, świadkowie B. L. (1) i S. S. (1), którzy co prawda jako wynajmujący mogliby być obowiązani do zwrotu nakładów, to jednak zgodnie w tym zakresie zeznali, że celem zawartej w dniu 1 stycznia 2007r. umowy najmu nie było to, aby zwracać (...) Spółce z o.o. nakłady, które czyniła dla realizacji swoich potrzeb, a spółka miała pokryć wszelkie koszty, które były związane z jej działalnością, przy czym ponoszenie kosztów przez najemcę miało stanowić rekompensatę za brak lub obniżony czynsz najmu. Jak podkreślił świadek S. S. (1), zapis aneksu miał wprowadzać konieczność uzyskiwania zgody wynajmującego właściciela nieruchomości do podejmowania prac i zmian na obiekcie, a (...) Spółka z o.o. jako najemca miała to czynić na własny koszt.

Wprawdzie z zeznań L. M.wynika, że to wynajmujący powinien był ponosić koszty związane z remontem i budową obiektów, to jednak trzeba wyraźnie podkreślić, iż wypowiedzi wymienionej są bardzo niespójne i wskazują na to, iż ma ona problem z rozróżnieniem osoby wynajmującego i najemcy (kto jaką pozycję zajmuje w ramach łączącej strony umowy najmu), przyznając, że nie jest pewna, czy dobrze zrozumiała treść i sens zapisów aneksu. Jednocześnie podała, że ostateczny aneks to ten, który ma właściwie wpisany kod Ł.(18-400), czyli ten, który (...) wskazuje, że koszty związane z adaptacją, budową i rozbudową budynku na nieruchomości ponosi najemca, ale za zgodą wynajmującego.

Wypowiedzi wymienionych wyżej świadków w połączeniu z całościową analizą wszystkich czynności, jakie zostały przedsięwzięte między wynajmującymi B. L. (1) i S. S. (1) a (...) Spółką z o.o., pozwalają przyjąć, że umowa najmu zawarta w dniu 1 stycznia 2007r. regulowała kwestię kosztów obejmujących wszelkie adaptacje, budowy i rozbudowy budynku na terenie najmowanej nieruchomości, obciążając nimi osobę najemcy. Oznacza to, że strony rozstrzygnęły, który z podmiotów ponosi nakłady na najmowaną nieruchomość i w jakich sytuacjach traci on prawo do zwrotu kosztów.

Z treści tego uregulowania wynika, że jego celem było objęcie nim wszystkich nakładów dokonanych przez najemcę. Nie ograniczono czasu ich dokonania tylko do nakładów przyszłych. Strony uzyskały świadomość nieważności zawartych wcześniej umów z uwagi na wadliwą reprezentację Spółki. Stąd nowa umowa i chęć uregulowania sprawę nakładów całościowo.

W konsekwencji zgodnie z (...)aneksu wszelkie adaptacje, budowy i rozbudowy budynku na tym terenie miały być za zgodą wynajmującego, a wszystkie koszty z tym związane miały być po stronie najemcy. W przypadku rozwiązania umowy lub niewywiązania się z umowy przez najemcę tracił on prawo do zwrotu kosztów poniesionych na obiekcie. Celem powyższego unormowania umownego miało więc być odebranie przez najemcę wartości poczynionych na nieruchomość nakładów w ramach zgody wynajmującego na znaczne obniżenie wysokości należnego od najemcy czynszu najmu, a Sąd nie znalazł podstaw do przyjęcia innej treści i interpretacji (...) niż ta, na którą powoływał się pozwany.

W tym miejscu wypada wskazać, że Sąd nie znalazł podstaw do dopuszczenia dowodu z opinii biegłego z zakresu badań kryminalistycznych dokumentów na okoliczność powstania aneksu nr (...)z dnia 1 stycznia 2007r. i jego autentyczności, załączonego w oryginale do odpowiedzi na pozew do sprawy o sygn. (...), uznając, że kwestia związana z wytworzeniem dwóch wersji aneksu została dostatecznie wyjaśniona w oparciu o inne dowody przeprowadzone w niniejszej sprawie ocenione przez pryzmat zasad logiki i zasad doświadczenia życiowego. Ponadto co jest Sądowi znane z urzędu z innych spraw sądowych, w których dowód z badań kryminalistycznych był dopuszczany, możliwości przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego w kierunku ustalenia, kiedy dokument podlegający badaniu został wytworzony, jest ograniczony w czasie. Można bowiem zbadać pod względem autentyczności dokument zapisany pastą długopisową jedynie wtedy, gdy dokument powstał nie później niż 18 miesięcy wstecz, co ma związek z okresem polimeryzacji pasty. Oryginał aneksu nr (...)do umowy z dnia 31 grudnia 2006r. został złożony w sprawie (...)w dniu 13 lutego 2013r., a więc bezsprzecznie okres 18 miesięcy został przekroczony, co spowodowało bezprzedmiotowość przeprowadzenia badania. Uwzględniając wnioski płynące ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego oraz mając na uwadze techniczne możliwości przeprowadzenia dowodu z badań kryminalistycznych, Sąd oddalił wniosek pozwanego o dopuszczenie dowodu w tym zakresie jako nieistotny z punktu widzenia rozstrzygnięcia niniejszej sprawy.

Z uwagi na ustaloną w toku niniejszego postępowania treść (...) aneksu z dnia 1 stycznia 2007r. podobnie jako zbędny oceniono wniosek strony pozwanej o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego na okoliczność rynkowej stawki czynszu najmu. Strony umów określały wysokość czynszu, który początkowo opiewał na kwotę 20.000 złotych, a następnie był zmniejszony do kwoty 1.000 złotych i później do kwoty 3.000 złotych. W tej sytuacji w pełni uprawniony jest wniosek, że strony dostosowywały wysokość czynszu najmu nie tylko do zmniejszanej powierzchni najmu, ale także miały na względzie wartość wykonanych na nieruchomości prac.

Mając na względzie treść (...) aneksu, wypadało zastanowić się nad tym, że zaistniały przesłanki skutkujące utratą prawa do zwrotu kosztów, o których mowa w 6a aneksu z dnia 1 stycznia 2007r. Dwa zdarzenia pozbawiają najemcy możliwości domagania się zwrotu kosztów związanych z adaptacją, budową i rozbudową budynku na nieruchomości: rozwiązanie umowy oraz niewywiązanie się z umowy przez najemcę.

Zebrany w sprawie materiał dowodowy pozwala uznać, że nastąpiło rozwiązanie umowy zawartej w dniu 1 stycznia 2007r., przez co GM (...)z .o.o. została pozbawiona możliwości zwrotu kosztów związanych z remontem i rozbudową obiektów na nieruchomości. Trzeba bowiem stwierdzić, że w dniu 2 stycznia 2008r. B. L. (1)i R. S.oraz (...) Spółka z o.o.zawarły nową umowę najmu nr (...), w której w (...) wskazano, iż zastępuje ona wcześniejsze umowy między stronami. (...) umowy wprost świadczy o tym, że w dniu 2 stycznia 2008r. doszło do nawiązania nowego stosunku zobowiązaniowego, niweczącego poprzednie ustalenia dokonane między stronami wyrażone w umowie najmu z dnia 1 stycznia 2007r., określonej przez nie jako aneks do umowy z dnia 31 grudnia 2006r. Powyższe potwierdza fakt, że w umowie z dnia 2 stycznia 2008r. nie ma żadnego odniesienia do poprzednich umów i aneksów, do zawarcia jakich między stronami dochodziło. Zwrot o zastąpieniu dotychczasowych umów stanowi – w ocenie Sądu – zgodne oświadczenie woli stron nowej umowy o rozwiązaniu poprzedniej umowy i ustania skutków z niej wynikających. Umowa z dnia 2 stycznia 2008r. nie stanowiła jedynie modyfikacji umowy z dnia 1 stycznia 2007r., ale kompleksowo regulowała prawa i obowiązki zarówno wynajmującego, jak i najemcy – na nowo określała wysokość należnego od najemcy czynszu, normowała szczegółowo kwestie związane z nakładami i ograniczała przedmiot najmu. Należało zatem uznać, że umowa najmu nr (...)nie była kontynuacją poprzedniej umowy ani jej zmianą, lecz zupełnie nową umową, mocą którą doszło do rozwiązania dotychczas łączącej strony umowy z dnia 1 stycznia 2007r.

Niezależnie od powyższych rozważań należy zauważyć, że zaistniała także druga przewidziana w umowie przesłanka, pozbawiająca najemcę prawa do zwrotu kosztów związanych z adaptacją, budową i rozbudową budynku na nieruchomości, a mianowicie niewywiązywanie się przez najemcę z umowy. Głównym obowiązkiem (...) Spółki z o.o. było uiszczanie na rzecz wynajmujących czynszu najmu i tego obowiązku spółka nie wykonywała, nawet wówczas gdy czynsz najmu był obniżony w stosunku do pierwotnych uzgodnień poczynionych między stronami w dniu 28 lipca 2006r., przy czym umowa z dnia 1 stycznia 2007r. nie zastrzegała, aby w związku z niewywiązywaniem się z obowiązków nałożonych umową musiało być złożone oświadczenie o rozwiązaniu umowy ze skutkiem natychmiastowym. Z nieznanych sobie przyczyn strony mogą być zainteresowane kontynuowaniem umowy i nie chcieć definitywnego zakończenia stosunku prawnego. Dlatego też strony przewidziały utratę prawa do zwrotu kosztów adaptacji i rozbudowy obiektu na nieruchomości w sytuacji dającego się obiektywnie stwierdzić faktu w postaci nieuiszczania przez najemcę czynszu najmu, które może, ale nie musi prowadzić do natychmiastowego rozwiązania umowy najmu.

Analiza niniejszej sprawy nie może również abstrahować od tego, że w dniu 2 stycznia 2008r. zawarto nową umowę najmu, do której następnie w dniu 23 marca 2010r. sporządzono aneks. W tych okolicznościach można byłoby rozpatrywać możliwość wstąpienia pozwanego w stosunek najmu wynikający z umowy najmu z dnia 2 stycznia 2008r., gdyby nie okoliczność, że na mocy aneksu z dnia 23 marca 2010r. strony, przy czym strona powodowa była wówczas reprezentowana przez syndyka masy upadłości, zrezygnowały z określenia czynszu najmu i wyraziły zgodę na nieodpłatne korzystanie z rzeczy.

W tej sytuacji pojawia się pytanie, czy B. L. (1), będącą wówczas jedyną właścicielką nieruchomości, na której były posadowione hale produkcyjne, oraz (...) Spółkę z o.o. w upadłości likwidacyjnej rzeczywiście w dalszym ciągu łączyła umowa najmu.

Zgodnie z art. 678 § 1 k.c. w razie zbycia rzeczy najętej w czasie trwania najmu nabywca wstępuje w stosunek najmu na miejsce zbywcy; może jednak wypowiedzieć najem z zachowaniem ustawowych terminów wypowiedzenia. Zbycie rzeczy najętej podczas trwania stosunku najmu nie powoduje ustania tego stosunku. Najemca nadal pozostaje stroną tej samej umowy najmu, ale w miejsce zbywcy w stosunek najmu wstępuje nabywca przedmiotu najmu, który od chwili zbycia staje się wynajmującym. Od tej samej chwili zbywca zostaje wyłączony ze stosunku najmu. Trzeba stanowczo podkreślić, że wspomniany przepis ma zastosowanie jedynie w wypadku, gdy zbycie rzeczy najętej nastąpiło w czasie trwania najmu (w czasie trwania istniejącego i łączącego skutecznie strony stosunku najmu). Oznacza to, że w dacie darowizny nieruchomości (11 sierpnia 2010r.) pozwany mógłby wstąpić w stosunek najmu, o ile taki stosunek w tej właśnie chwili faktycznie by istniał, jednakże taka sytuacja – w ocenie Sądu – nie miała miejsca w niniejszej sprawie.

Fakt, iż strony w aneksie do umowy nr (...) z dnia 2 stycznia 2008r. zrezygnowały z odpłatności korzystania z części nieruchomości, ograniczającej się do 400m ² hali produkcyjnej, jednoznacznie przesądza o zawarciu przez strony nowej umowy, ale tym razem umowy użyczenia, a nie umowy najmu, do której essentialia negotii – stosownie do art. 659 § 1 k.c. – należy zobowiązanie najemcy do zapłaty wynajmującemu umówionego czynszu.

Z dniem podpisania aneksu łączący dotychczas strony umowy z dnia 2 stycznia 2008r. stosunek prawny uległ przekształceniu w umowę użyczenia, co jest ściśle powiązane z odpadnięciem elementu czynszu jako elementu przedmiotowo istotnego każdej umowy najmu. Nie można bowiem mówić o zawarciu umowy najmu, jeżeli nie określono w niej czynszu (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 5 września 1946r., sygn. akt III C 364/46, OSN(C) 1947, nr 1, poz. 42). W razie umowy najmu strony mogą oddzielić czynsz od innych należnych opłat związanych z używaniem przedmiotu najmu. Zgodnie zaś z art. 710 k.c. przez umowę użyczenia użyczający zobowiązuje się zezwolić biorącemu, przez czas oznaczony lub nie oznaczony, na bezpłatne używanie oddanej mu w tym celu rzeczy. Elementem pozwalającym rozstrzygnąć o charakterze łączącego strony stosunku umownego jest kwestia wynagrodzenia za korzystanie z rzeczy. Umowa użyczenia jest umową nieodpłatną, co oznacza, że użyczający nie otrzymuje w zamian za oddanie rzeczy do używania innej osobie żadnej korzyści i tak było w realiach niniejszej sprawy. Na podstawie aneksu z dnia 23 marca 2010r. (...) Spółka z o.o. w upadłości likwidacyjnej uzyskała uprawnienie do korzystania z powierzchni hal produkcyjnych nieodpłatnie. Strona powodowa nie zakwestionowała charakteru prawnego umowy, nie podjęła też żadnej polemiki ze stanowiskiem pozwanego wyrażonym na rozprawie w dniu 10 września 2013r. (k. 619v.).

Przyjęcie, że od dnia 23 marca 2010r. (...) Spółkę z o.o. w (...) łączyła umowa użyczenia, co jest związane z jej nieodpłatnym charakterem, powoduje, iż można byłoby rozważać, czy pozwany mógłby wstąpić w stosunek użyczenia, aczkolwiek, mając na uwadze jednolite orzecznictwo sądów w tym przedmiocie, i ku temu jest brak podstaw prawnych.

Należy zauważyć, że kwestia związana z możliwością analogicznego stosowania art. 678 § 1 k.c. na gruncie umowy użyczenia była przedmiotem zainteresowania sądów. W jednym z pierwszych orzeczeń Sąd Najwyższy stwierdził, że w razie zbycia udziału we współwłasności nieruchomości przez współwłaściciela użyczającego lokal nabywca nie wchodzi w stosunek użyczenia, gdyż w odniesieniu do umowy użyczenia brak jest normy analogicznej do zawartej w art. 678 k.c. (zob. wyrok z dnia 10 lutego 2014r., sygn. akt IV CK 17/03, M. Prawn. 2007/14/791, LEX nr 274609). Podobnie wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 kwietnia 2005r. w sprawie o sygn. II CK 569/04 (LEX nr 175987), wskazując, że w przypadku zbycia rzeczy użyczonej w czasie trwania umowy użyczenia, jej nabywca nie wstępuje w stosunek użyczenia w miejsce zbywcy. Wyjaśnił przy tym, że w przepisach regulujących umowę użyczenia (art. 710-719 k.c.) brak jest unormowań w tym zakresie, co nakazuje uwzględnić zarówno regulację stosunków prawnych o charakterze zbliżonym do umowy użyczenia, jak i istotę samej umowy użyczenia. Sposób korzystania z rzeczy przez biorącego w umowie użyczenia jest zbliżony do stosunku najmu. Przepisy regulujące najem przewidują, że w razie zbycia rzeczy najętej w czasie trwania najmu nabywca wstępuje w stosunek najmu w miejsce zbywcy (art. 678 k.c.). Dla oceny, czy podobny skutek ma miejsce w przypadku zbycia rzeczy użyczonej w czasie trwania umowy użyczenia należy uwzględnić, że umowę użyczenia i najmu różni odpłatny charakter umowy najmu. Korzystanie z cudzej rzeczy za wynagrodzeniem co do zasady wzmacnia pozycję takiego posiadacza w stosunku do podobnych uprawnień osoby korzystającej z rzeczy bez wynagrodzenia. Dla stosunków z umowy użyczenia jest też istotniejszy niż w przypadku najmu element osobistej więzi między właścicielem rzeczy, a biorącym rzecz do używania. Jest on zazwyczaj przyczyną, dla której właściciel oddaje swoją rzecz biorącemu ją do używania dla jego wygody. Nadto nie można pomijać i tej okoliczności, że przepis art. 678 k.c. ma charakter regulacji szczególnej, co przemawia przeciwko jego stosowaniu w drodze analogii do innych stosunków prawnych. Uwzględniając powyższe należy opowiedzieć się za poglądem prezentowanym już w literaturze, że w przypadku zbycia rzeczy użyczonej w czasie trwania umowy użyczenia, jej nabywca nie wstępuje w stosunek użyczenia w miejsce zbywcy.

Mając powyższe na uwadze, należało stwierdzić, że umowa darowizny z dnia 11 sierpnia 2010r., na podstawie której pozwany R. S. nabył własność nieruchomości objętej dotychczasowymi umowami, nie była źródłem zobowiązania między pozwanym a (...) Spółką z o.o. w upadłości likwidacyjnej. W takiej sytuacji można byłoby zastanawiać się nad tym, czy powód mógłby dochodzić roszczenia na podstawie przepisów art. 226 k.c. w zw. z art. 230 k.c., aczkolwiek w sprawie bezspornym pozostawała okoliczność, że w tym okresie spółka nie dokonywała jakichkolwiek nakładów na nieruchomość.

Trzeba w tym miejscu podkreślić, że przy rozpoznawaniu niniejszej sprawy Sąd miał na uwadze treść uchwały 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 września 2005r. w sprawie III CZP 50/05, zgodnie z którą dzierżawca, który ulepszył rzecz dzierżawioną przed jej zbyciem, ma roszczenie o zwrot wartości ulepszeń do nabywcy. Jak podkreślił Sąd Najwyższy, adresatem roszczenia o zwrot wartości ulepszeń powinien być podmiot, który jest wynajmującym (wydzierżawiającym) w chwili zakończenia stosunku najmu (dzierżawy). Po pierwsze, to właśnie ten podmiot decyduje o wyborze jednego z uprawnień przysługujących mu na podstawie art. 676 k.c. Po drugie, w literaturze przyjmuje się zgodnie, pod pojęciem „ulepszeń”, o których mowa w art. 676 k.c., kryją się nakłady dokonane przez najemcę, zwiększające w chwili zwrotu rzeczy wynajmującemu jej użyteczność (w stosunku do stanu, w jakim powinna się znajdować rzecz stosownie do art. 675 k.c.). Dopiero zatem w chwili zakończenia najmu (dzierżawy) wynajmujący (wydzierżawiający) jest w stanie ocenić, czy i w jakim zakresie dokonane przez najemcę (dzierżawcę) nakłady doprowadziły do ulepszenia rzeczy i ustalić zakres ciążącego na nim obowiązku zwrotu wartości ulepszeń.

Zdaniem Sądu, uchwała powyższa wraz z uzasadnieniem nie miała zastosowania na gruncie niniejszej sprawy. Jak już wyżej zaznaczono, pozwany R. S. wprawdzie nabył własność nieruchomości będącej przedmiotem sporu, ale w dacie darowizny jego poprzednika prawnego nie łączyła z (...) Spółką z o.o. umowa najmu, ale umowa użyczenia. W dniu 23 marca 2010r. zakończyła się umowa najmu i strony zawarły nową umowę użyczenia, która polegała na oddaniu nieruchomości w nieodpłatne korzystanie. Powoduje to, że w chwili zakończenia stosunku najmu wynajmującym nie był pozwany, ale B. L. (1), która nie jest osobą pozwaną w niniejszej sprawie.

Pozwany nie może też być adresatem roszczeń z art. 410 k.c., gdyby nawet przyjąć, że nakłady dokonane w 2006 r. miały taki właśnie charakter.

Z tych wszystkich przytoczonych względów Sąd oddalił powództwo o zwrot kosztów nakładów jako pozbawione usprawiedliwionych podstaw (vide: pkt I sentencji wyroku).

Z uwagi na podstawę faktyczno-prawną rozstrzygnięcia niecelowe było analizowanie zarzutu przedawnienia podniesionego przez stronę pozwaną. Ze względu na uregulowania zawarte w umowie najmu z dnia 1 stycznia 2007r., która stanowiła o sposobie rozliczenia kosztów związanych z adaptacją, budową i rozbudową obiektu na najmowanej nieruchomości, roszczenie o zwrot nakładów nie powstało. Gdyby jednak uznać, że żądanie zwrotu nakładów w jakimkolwiek zakresie jest zasadne, to rzeczywiście oddanie na podstawie umowy z dnia 2 stycznia 2008r. części obiektu byłoby równoznaczne ze zwrotem rzeczy w rozumieniu art. 677 k.c. Należy bowiem pamiętać, co wynika z zeznań świadków B. L. (1), S. S. (1) i J. N. (2) oraz treści umowy najmu, w styczniu 2008r. ograniczono przedmiot umowy najmu do działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym (...) wraz z halą produkcyjną. Jak podkreśliła świadek J. N. (2), w tym właśnie roku spółka opuściła pomieszczenie, które wcześniej dobudowano do istniejącej hali, a więc budowy którego koszty wchodziły w zakres żądania zwrotu nakładów, przez co doszło do zmniejszenia powierzchni produkcyjnej. Byłby to wówczas dodatkowy argument przemawiający za negatywnym na rzecz powoda rozstrzygnięciem.

O kosztach procesu Sąd orzekł stosownie do art. 102 k.p.c., uznając, że w realiach niniejszej sprawy zachodzi szczególnie uzasadniony przypadek uzasadniający odstąpienie od obciążania powoda kosztami na rzecz strony pozwanej. Należy przede wszystkim mieć na uwadze, że powodem jest syndyk masy upadłości, a więc podmiot, do którego należy próba maksymalnego odzyskania wierzytelności upadłego. Ponadto mając na uwadze treść spornego zapisu § 6 aneksu nr (...) do umowy z dnia 31 grudnia 2006r. i wielorakość wersji umowy z 1 stycznia 2007 r. sporządzonej i poprawianej przez rodziców pozwanego, powód mógł być przekonany o słuszności powództwa (vide: pkt II sentencji wyroku).